联交易公告.PDF

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2008－011 万向钱潮股份有限公司关于收购控股股东 万向集团公司所持有的部分公司股权的关 联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经双方协商一致，万向钱潮股份有限公司（下称“万向钱潮”或 “公司”）与公司控股股东万向集团公司（下称“万向集团”）于2008 年6 月12 日在浙江省杭州市萧山区签订了《股权收购协议书》，协议 书约定： 1、本公司拟收购万向集团持有的浙江万向系统有限公司（下称 “万向系统”）49%的股权； 2、本公司拟收购万向集团持有的钱潮轴承有限公司（下称“钱 潮轴承”）40%的股权； 3、本公司拟收购万向集团持有的浙江万向精工有限公司（下称 “万向精工”）40%的股权。 4、收购价格拟以长城会计师事务所有限责任公司出具的相关资 产评估报告书的评估价格为作价依据，以上股权转让交易完成后，万 向集团公司不再持有上述公司的股权。 万向集团持有本公司 61.05%的股权，是本公司控股股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》，以上股权交易构成了关联交易。 公司董事会于2008 年6 月 12 日召开临时董事会审议通过《关于收购 控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案》。公司董事会在 审议上述议案时，关联方董事回避表决，非关联董事一致投票赞成该 议案，公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为此次股权转让， 以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利 益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序 符合相关规定。 以上股权转让交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有 利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 以上股权转让交易经公司股东大会批准后即可实施，无须获得政 府有关部门批准。 二、关联方介绍 关联方：万向集团公司 注册资本：45000万元 注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 法定代表人：鲁冠球 经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出 口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境 外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的 劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。*** 万向集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的说明；也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至2007年底，万向集团总资产2,290,681万元，净资产512,989 万元；2007 年度实现营业收入 3,642,995 万元，净利润 259,103 万 元。(以上数据为审计前数据) 三、关联交易标的基本情况 1、万向系统 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区； 注册资本：20,000万元； 股权结构：本公司持有该公司51%的股权，万向集团持有该公司 49%的股权； 经营范围：汽车底盘系统总成制造与销售； 经营情况：截至 2007 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总资 产81,281.39万元，负债总额为53,778.02万元，净资产为27,503.37 万元；2007 年该公司实现营业收入85,199.75万元，净利润7,686.04 万元。 2、钱潮轴承 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区； 注册资本：15,000万元； 股权结构：本公司持有该公司60%的股权，万向集团持有该公司 40%的股权； 经营范围：轴承制造与销售； 经营情况：截至 2007 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总资 产41,601.96万元，负债总额为21,677.18万元，净资产为19,924.78 万元；2007 年该公司实现营业收入50,625.67万元，净利润4,447.64 万元。 3、万向精工 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区； 注册资本：16,260万元；