北京市金杜律师事务所关于厦门万里石股份有限公.PDF

北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 首次公开发行股票并上市 补充法律意见（三） 致：厦门万里石股份有限公司 北京市金杜律师事务所 （以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”） 委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行并上市”）的 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及发行人与本所签订的《委 托合同》，本所已于2012年2月17 日、2012年6月18 日、2012年10月18 日 先后出具了《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意 见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股 票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及 《关于厦门万里石 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （一）》（以下简称“补充 法律意见一”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见（二）》（以下简称“补充法律意见二”）。 鉴于中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”或“发 行人会计师”）已对发行人截止至2012年12月31 日的近三年（2010年度、2011 年度及2012年度）的财务状况进行审计并于2013年3月28 日出具的中瑞岳华 审字[2013]第4095号 《审计报告》（以下简称“第4095号 《审计报告》”），并鉴 于 《法律意见》及 《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》出 具之日至本补充法律意见 （三）出具之日，发行人及其控股子公司关于本次发行 上市的批准和授权、股东、业务、关联方及关联交易、主要财产、重大债权债务、 股东大会、董事会、监事会会议、董事、监事、高级管理人员兼职情况、财政补 贴等方面发生了变化，本所现就相关变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法 律意见（三）。 3-3-5-1 本补充法律意见 （三）是对 《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见 一》、《补充法律意见二》的补充，并构成 《法律意见》、《律师工作报告》、《补充 法律意见一》、《补充法律意见二》不可分割的一部分。 本所在《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中发表法律意 见的前提和假设同样适用于本补充法律意见，本补充法律意见中使用简称的含义 与《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中所使用简称的含义相 同。本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请发行并上市所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 本所已在《律师工作报告》、《法律意见》中披露发行人分别于2011年12月2 日、2011年12月17日召开第一届董事会第九次会议、2011年第八次临时股东大会， 审议通过 《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》 及 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。 有效期为自临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即有效期至2012年12 月16日届满。 发行人于2012年12月2日、2012年12月17日再次召开董事会和股东大会，审 议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》 及 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》， 同意延长有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即有效期至2013 年12月16日。 本所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的 决议，符合法律和 《公司章程》的规定，决议的内容合法有效，本次发行上市已 经获得发行人内部的批准及授权。 二、本次发行上市的实质条件 根据中瑞岳华出具的第4095号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人仍 符合下列首次公开发行股票的条件： 1