北京绵世投资集团股份有限公司关于《中国证监会.PDF

北京绵世投资集团股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会发行审核委员会： 北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司” 或 “绵世股份”）于2015 年3 月20 日收到贵会《行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》150346 号（以下简称 “反馈意见”）。 根据上述反馈意见，本公司以及担任本公司本次发行股份及支付现金购买资 产（以下简称“本次交易”）独立财务顾问的浙商证券股份有限公司（以下简称 “浙商证券”或“本独立财务顾问”）就相关问题做出如下书面回复（以下简称 “本回复”）。 担任公司本次交易审计机构的立信会计师事务所（以下简称“立信所”或“会 计师”）出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委 员会对绵世股份发行股份购买资产申请文件行政许可项目相关反馈意见的回复》 (信会师报字[2015]第210500 号) ，对反馈意见相关问题进行了书面回复。 担任公司本次交易律师的北京市星河律师事务所（以下简称“星河所”或“律 师”）出具了《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》， 对反馈意见相关问题进行了书面回复。 立信所出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理 委员会对绵世股份发行股份购买资产申请文件行政许可项目相关反馈意见的回 复》与星河所出具的《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （一）》作为本回复附件全文后附，重要性结论意见在相关问题回复中引用摘录。 同时，公司初次上报的本次发行股份及支付现金购买资产申报材料中涉及的 财务资料于本回复提交日已经过期，因此公司在提交本回复时更新了上市公司、 1 本次拟发行股份购买资产标的、备考报表等相关财务报告以及全套申报材料中与 之相关的财务数据、财务分析以及相关行业数据资料。本次更新后，申报材料中 涉及的财务报告期间为2013 年度至2014 年度。 基于上述原因，本次上报材料分为两部分： 第一部分为更新财务报告期间涉及重新提交或补充提交的申报材料。上述申 报材料中，《北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在更新财务资料的同时，已按照反馈意 见要求进行补充或修订。 第二部分为本次发行股份购买资产反馈意见答复。本回复中将涉及公司、拟 收购资产财务数据、财务分析的相关内容均更新至2014 年 12 月31 日。本回复 中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 2 北京绵世投资集团股份有限公司发行股份购买资产 中国证监会一次反馈意见答复正文 问题一 申请材料显示，募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。截至 2014 年9 月30 日，上市公司账面货币资金40,079.17 万元，货币资金较为充裕； 资产负债率为 41.02%，低于同行业平均水平 63.09%；因上市公司目前土地储 备不足，未来在土地收购及开发建设方面对资金需求较大。请你公司；1）结合 上市公司经营情况、业务拓展、未来战略规划等，补充披露未来土地收购及开 发建设的必要性、相关计划进展及资金需求测算。2 ）结合现有货币资金用途、 未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信 额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。  上市公司关于未来土地收购及开发建设的必要性、相关计划进展及资金需求 测算的补充披露 公司已在重组报告书“第二章各方交易情况一、上市公司情况（五）上市公 司主营业务发展情况中”新增“1、公司经营情况、业务拓展、未来战略规划”， 对上市公司经营情况、业务拓展、未来战略规划进行了如下补充披露： “（五）上市公司主营业务发展情况 1、公司经营情况、业务拓展、未来战略规划 报告期内，公司主营业务一直以房地产开发业务为核心，2012 年至2014 年