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从万科股权之争看股权结构对公司治理影响 　　摘 要 近一段时间以来，万科股权之争牵动着无数人的眼球。这场涉及公司控制权、金融监管以及伦理道德等中国当代社会最具有敏感性因素的争夺战，归根结底主要是由于万科的股权结构引起的。在公司治理中，股权结构是公司治理的基础，从而决定公司业绩和市场价值。这场股权之争仍然未成定局，但其实结果已然不重要了，重要的是此次事件对中国公司治理变革具有里程碑的意义。本文首先回顾万科股权之争的经过，分析万科陷入股权争夺的原因，进而分析股权结构对公司治理的影响，并提出合理化建议 关键词 股权结构 公司治理 启示 一、主要事件回顾 2015年7月10日，宝能系第一次举牌，购买约占万科总股本5%的股份，正式拉开了万科股权之争的序幕。而后宝能系先后又触发了四次举牌，分别占万科总股本10%、15.254%、20.008%、25%。中间万科原第一大股东华润集团试图争夺第一股东的宝座，但未能赢过财大气粗的宝能系。而后安邦加入混战，但也未能改变什么。2016年上半年，万科拟引入深铁集团，却遭到了宝能系和华润两大股东的反对，此事就此作罢。2016年8月4日恒大也加入了股权争夺战，经过几次增持万科股份，一跃成为万科第三大股东。后来事情发生了戏剧性的变化，2017年1月12日华润将其所持万科所有股份转让给了深铁集团，至此华润作为万科长期的合作伙伴关系正式结束。2017年3月16日恒大集团将其所持股份全部交由深铁行使，期限一年。目前万科董事会延期换届，深铁因持股时间不足没有董事提名权，而宝能系又因违规遭到处罚，所以万科董事会超期服役实属正常现象。万科股权之争已经接近尾声，此次争夺战暴露了我国公司治理模式和金融监管制度的许多缺陷 二、万科陷入股权之争原因分析 万科之所以陷入股权争夺战，归根结底是因为其股权过度分散的公司治理结构。此前作为万科最大的股东华润集团，持股比例保持在15%左右，一直以财务投资者自居，从不插手万科经验管理方面的事务。而其经营团队包括王石、郁亮在内的高管层的持股总数，仅达1%左右，这一高度分散的股权结构，使得创始人的股权极易被稀释，着实给实力雄厚的机构投资者以可乘之机。虽然在此之前，也发生过类似的股权争夺，万科意识到了其在股权结构方面的缺陷，于是万科实行了事业合伙人制度，企图使管理层能更好地控制公司，然而这一制度并没有让万科躲过公司控制权之争的命运 另外，华润一直以来的“大股不控股，支持不干预”的态度，让万科管理层安于现状，自主经营决策，缺乏危机意识，有时会恶化管理层效用最大化和股东利益最大化的冲突。此次股权之争很大程度上也是由于其管理层的失误与懈怠。正如万科独立董事华生所说，万科管理层表面上是为了保持自主经营的独立性，实际上是管理层想掌握对公司的控制权。因为缺乏大股东的有效监督，而导致管理层对追求股东利益的懈怠，自我良好意识膨胀，这从王石公然叫嚣宝能系控制人姚振华不够格做万科的大股东中可见端倪 华润作为万科第一大股东，其目标是追求利润最大化。因此在面临宝能、恒大等收购万科股权的行为时，华润也仅仅是增持了少量的股份。在万科企图引入深铁集团来制衡宝能系时，华润却出乎万科意料站在了宝能这一边，很好地诠释了生意场上没有永远的朋友，只有永远的利益。当然华润作为公司法人，其追求利润最大化是常理，高价增持股份显然与其利益相冲突 三、股权结构与公司治理 公司治理结构是建立在公司所有权与控制权相分离的基础之上，用以协调股东、管理者、贷款者和职工之间的关系，以实现共同利益的一种模式。而股权结构不仅决定了公司股东大会的构成，而且还决定了公司所有者与管理者的利益关系。因此股权结构影响公司的治理结构，进而影响公司的经营业绩和市场价值。股权的构成差异导致公司的治理模式不同，这种不同导致了股东的代理关系和代理成本有所差别，还导致了所有者对管理者的监管力度和积极性有所不同，从而影响公司经营绩效 股权结构按照股权的分布不同可分为完全分散型、相对集中型以及完全集中型三类。所谓的完全分散型股权结构是指最大股东的持股比例在20%以下，小股东众多，股权分散程度高，万科就是典型的分散型股权结构。这种模式可以使得管理层有更大的自主权去经营公司，由于他们对市场的敏感度和获取信息的充分性优于公司所有者，在经营决策的过程中不容易受到所有者的影响，而且由于小股东搭便车行为的存在，更加有利于管理层对公司的接管。但这种高度分散的股权结构，也容易让一些潜在的机构投资者觊觎，企图夺取公司的控制权。万科作为地产业的龙头企业，无论是在品牌形象还是在经营业绩方面，都成为很多机构投资者追逐的对象，所以当其股权结构方面的弱点暴露时，被机构投资者盯上是理所当然的事情，而且在此事件之前也有过类似的事件发生，万科一直想弥补其在股权结构方面的