深圳市大族激光科技股份有限公司股东大会议事规则-凤凰传媒.DOC

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 股东大会议事规则  目 录 第一章 总 则 2 第二章 股东大会的职权 2 第三章 股东大会的召集 5 第四章 股东大会的提案与通知 8 第五章 股东大会的召开 11 第六章 附则 21  总 则 为规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。 股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用作出决议； 审议批准本规则第四条规定的担保事项；%以上； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％％ 审议批准贷款金额占公司最近经审计的净资产30%以上的贷款； 审议批准变更募集资金用途事项； 审议股权激励计划； 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司下列对外担保（包括资产抵押）行为，须在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过： 70%的担保对象提供的担保； 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会时，应当。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程； 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，