上海尚兆投资管理有限公司推荐上海曦信环保科技股份有限公司进入 .pdf

上海尚兆投资管理有限公司推荐上海曦信环保科技股份有 限公司 进入上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统 挂牌并进行股份转让的推荐报告 上海曦信环保科技股份有限公司 （以下简称“曦信环保”）聘请 上海尚兆投资管理有限公司 （以下简称“尚兆投资”或“我公司”）作为 其本次申请进入上海股权托管交易中心（以下简称“上股交”）科技创 新企业股份转让系统 （以下简称“科技创新板”）挂牌并进行股份转让 的推荐机构。根据贵中心发布的《上海股权托管交易中心科技创新企 业股份转让系统管理办法 （试行）》（以下简称《管理办法》）相关规 定，我公司对曦信环保进行了尽职调查。 一、尽职调查程序与方法 我公司按照《管理办法》以及上股交其他相关业务规则的要求成 立了项目小组。项目小组针对公司行业与公司业务、财务与会计、公 司治理及合法合规等事项的不同特点采取相应的调查方法。项目小组 先收集调查工作所需的相关资料，再对所收集的资料进行认真分析， 了解公司基本情况。在对公司情况基本了解的基础上，项目小组拟定 了访谈提纲，与公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、 核心技术人员等相关人员就公司的经营运作情况、未来的发展目标、 资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行访谈。同时，项目小组还 与上海市锦天城律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）上海分所进行交流、沟通，以进一步对公司的财务状况、规范运 作和持续经营能力进行了解。然后，根据 《管理办法》以及上股交其 他相关业务规则的要求，项目小组对相关调查项目进行了实地复核、 计算、抽样。 在材料制作阶段，项目小组根据所取得的公司资料和第三方佐证 材料，进一步进行复核、重新计算，并在参考律师事务所、会计师事 务所、评估师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过电话沟通、 请公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进行了补充调查。 最后，项目小组根据调查所了解的情况，经独立思考、分析后对 曦信环保是否符合进入科技创新板挂牌的条件作出判断，制作调查工 作底稿并出具本调查报告。 二、尽职调查方法 （一）行业与公司业务的主要调查方法 1、与公司管理层进行访谈。 2 、查阅工商登记、审计报告、纳税凭证等资料。 3、咨询相关行业研究人员，查阅行业资料。 4 、与公司核心技术人员进行询问谈话。 5、查阅公司专利、产品国家标准、资质证书等资料。 6、查阅公司重大合同、主要客户、供应商情况。 7、询问公司未来的发展计划和业务发展目标，评价业务发展目 标对公司持续经营能力的影响。 8、分析公司主要产品的技术含量、可替代性，了解公司研发投 入情况、自主技术情况，评价公司的技术优势和研发能力。 9、分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系，分析未来发 展目标实施过程中存在的风险。 （二）公司财务与会计的主要调查方法 1、与公司董事、监事、高管人员以及员工等进行交谈。 2 、查阅公司股东（大）会、董事会等会议记录，查阅《公司章 程》及各项规章制度，查阅业务流程文件。 3、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。 4 、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相 关文件资料。 5、查阅公司重大业务合同。 6、与会计师事务所进行沟通。 7、计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力、营运能 力及现金流量状况。 8、核对及重新计算坏账准备计提、固定资产折旧等相关数据。 9、对相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及原因。 10、实地查看公司存货、固定资产等情况，对有关业务流程进行 抽样复核。 （三）公司治理及合法合规事项的主要调查方法 1、现场调查，与公司董事、监事、高管人员、员工等进行交谈。 2 、查阅股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的 会议通知、记录、决议，查阅《公司章程》及公司各项治理制度规定， 包括“三会”议事规则等文件资料。 3、与律师事务所进行沟通。 4 、查阅公司历年工商登记资料。 5、获取相关书面声明。 6、查阅公司设备购买合同、发票，公司资产权属证书。 7、抽查公司劳动合同、工资明细表、福利费缴纳凭证。 8、询问