资本运营能力-黄嵩介绍.ppt

资 本 运 营 联系方式 目录 资本运营的要义 私募融资 改制与上市 并购重组 核心论 金融的本质 资本与资本运营 资本增值 从会计角度理解的资本运营 资本运营是一把双刃剑 德隆系企业架构图 现金流管理 目录 资本运营的要义 私募融资 改制与上市 并购重组 私募融资 目录 资本运营的要义 私募融资 改制与上市 并购重组 企业改制 整体改制与部分改制 IPO（initial public offering） 改制重组中的主要难题 税务问题 税务问题的种类 某高速公路公司上市案例 土地问题 国有企业的土地使用权问题 国有企业的产权 民营企业的产权 直接上市和间接上市 同仁堂分拆上市 海外上市的三种方案 里昂证券的方案 里昂证券方案评价 中银国际的方案 中银国际方案评价 中证万融的方案 成立同仁堂科技 同仁堂科技分拆上市 分拆上市 北大方正买壳上市的过程 买壳上市 买壳 海外上市 红筹股 山河控股香港创业板上市 目录 资本运营的要义 私募融资 改制与上市 并购重组 政治文化重组：龙 行业重组：中国石油业 家庭重组：婚姻 并购的分类 我们的分类 中国企业并购重组的驱动力量 美国企业的五次并购重组浪潮 扩张性并购重组案例 第一步：选定目标 为什么要并购无线电厂？ 第二步：自我评估 收购资金来源 静态的增值 第三步：尽职调查 第四步：拟定方案 原定方案 最终方案 新公司股权比例 第五步：协商谈判 估值方法 定价 第六步：并购整合 并购失败的原因 并购整合是一个系统工程 职工安置 收缩性并购重组 子股换母股 完全析产分股 剥离 证券交易网站公司 方案一 方案二 方案三 方案四：第一步 方案四：第二步 中国MBO的独特含义 MBO成功的基本前提 什么样的企业适合MBO？ 信托公司发行信托计划融资 收购资金成为难题 信托解决难题 某钢板公司MBO方案 MBO完成后的股权结构 目标公司上下游提供资金 恒源祥MBO 第一步：签订授权经营协议 第一步后TCL股权结构 第二步：对集团公司进行股份制改造 第二步后TCL股权结构 第三步后TCL股权结构 谢 谢 2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划 2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00 元，每股发行价格4.26 元；同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股A 股 第三步：集团吸收合并“TCL通讯”后上市 2004年1月 13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，其有效申购资金为2158亿元，中签率为1.164%，至此发行和换股全部完成 净资产法 可比公司法 估值 成本法 现金流折现法 + 定价 估值 谈判协商 两份评估报告 或有负债 选定 目标 自我评估 尽职调查 拟定方案 协商谈判 并购整合 并购的落脚点 成败的关键 战略 文化 财务 人力 业务 技术 成功整合 全民所有制企业职工身份置换 资金来源 职工安置的资金来源是国有产权出让取得的收益 无线电厂的净资产为3500万元，职工安置费用为2500万元，净资产大于职工安置费用 操作实施 无线电厂的上级主管单位——电子工业总公司负责，企业配合，国资委对整个安置工作进行监管和支持，收购方可以选择不介入 职工安置方案经过职工代表大会通过，经当地政府批准后，收购方将收购资金支付给国资委，根据职工安置方案下发给职工 子股换母股（Split-off） 完全析产分股（Split-up） 分立 （spin-offs） 收缩性并购重组 剥离 （divestiture） 股东 公司A 资产B 股东 公司B 公司A 股东 公司A 资产B 股东 公司C 公司B 资产C 股东A 公司A 资产B 股东A 资产B 公司A 股东B 对价 公司 30% 自然人A 70% 网上交易与多网互动信息管理服务 自然人B 网站公司 现有股东 证券公司 100%股权 现金 网站公司 证券公司 100% 100% 网站公司 现有股东 证券公司 51%股权 现金 网站公司 现有股东 100% 49% 证券公司 51% 网站公司 现有股东 证券公司 100%股权 现金＋证券公司股权 网站公司 证券公司 现有股东 100% 100% 部分股权 网站公司 现有股东 证券公司 100%股权 证券公司股权 网站公司 证券公司 现有股东 100% 100% 部分股权 其他公司 部分股权 现金 网站公司 证券公司 现有股东 100% 部分股权 网站公司 证券公司 其他公司 100% 部分股权 收购间接性 股权激励性 主体多元性 杠杆外部性 中国的 MBO 持股相对性 背景独特性 买者愿意买