一：企业并购与重组讲义介绍.ppt

重组过程 重组流程 企业初步接触合作 国资委探讨推进注资 双双股市停牌 接受商务部、证监会审查 股东大会高票通过 复牌上市颁布重组方案 企业初步接触合作 东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重，2008年03月，在国内部分航线开展为期近一个月的代码共享合作，这是两家航空公司继2007年个别航线实行代码共享后的又一次合作。 国资委讨论推进 东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率，国家国资委和上海市国资委已经在讨论东航和上航重组事宜，做出积极表态，并称已经取得初步进展，而操作路径是上航先获得来自政府层面的注资再与东航整合。整合方式之一可能是政府层面以其持有的上航股份做价，认购相应的东航股价的数量。 股票停牌与复牌 两家公司同时发布公告称，因筹划重大重组事宜，为避免对公司股价造成重大影响，公司股票即日起停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段。 东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股，吸收合并上航。与此同时，东航还将在A股和H股分别进行非公开发行，计划募资70亿元以降低资产负债率。这桩近年来国内最大规模的航空业并购案由此进入实质性阶段 股东大会通过 东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家上市公司的联合重组，在两公司股东大会与半个月前召开的职代会上均获高票通过，这表明职工和股东均看好其重组前景。 商务部、证监会审核通过 商务部调查后，认为此次重组不违反反垄断法，批准了东航与上航的重组 东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进入最后资产交割阶段。东航上航的业务合作已广泛展开，协同效应已逐渐显现。 重组时间表 东航与上航在国内部分航线开展为 期近一个月的代码共享合作 国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东 航与上航之间的重组合并，但尚未进入企业层面 东航总经理透露重组方案：①东航获政府注资②东 航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作 东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻，称目前尚 未展开公司层面的接触，但在业务上已有很多合作 Title 2008.3 2008.9 2008.7 2009.2 重组时间表 ST东航与*ST上航双双公布重组方案并复牌。两 家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发 行东航的新股，吸收合并上航。 上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不 会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者 2009.5 东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降 低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。 上航公告称，公司因有涉及与公司相关的重大重 组事宜，公司股票自6月9日起停牌。 2009.6 2009.7 重组时间表 在递交东航和上航重组方案一个月后，东上重组 就率先获得了其中一个主管部门民航局的批准。 上东重组等相关事项分别获两家公司临时股东大 会高票通过。这标志着东航和上航已全部完成联 合重组的内部法律程序，只需等待证监会等相 关监管部门批准。 东航换股吸收合并上航方案获中国证监会上市公 司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航 联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进 入最后资产交割阶段。 Title 2009.8 2009.11 2009.10 股票停牌 《上海证券交易所上市规则》 12.5 上市公司进行购买、出售资产等交易，根据中国证监会有关规定应当向本所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌。 法 条 股票停牌 2009年06月 东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。上航公告称，公司因有涉及与公司相关的重大重组事宜，公司股票自6月9日起停牌 对比法条可知，两公司均涉及购买，出售资产等交易，应当召开股东大会并且股票停牌 解 读 影响分析 两公司营业额 主营业务收入 为418.23亿元 人民币 主营业务收入 为133.73亿元人民币。 ST上航 （600591.SH） ST东航（600115.SH） 影响分析 进一步增加东方航空净资产，降低资产负债率，改善财务状况，提升经营能力与抗风险能力，从而缓解东航资不抵债的困境。 1）重组前，由于金融危机的冲击，使得航空产业的需求下降，并且由于燃油套保浮亏，使得东航负债率极高 2）由于企业管理混乱，管理层人员变动，使得公司经营开始走下坡路 重组后新东航的运行资产超过1500亿元人民币，拥有大中型飞机331架，通航点达151个，从简单的飞机和航线运营数量来看，重组后的东航将超越国航、南航，坐上中国航空业的头把交椅。从而占据市场，对价格具有更强的控制力。 对东方航空公司影响 影响分析 重组后的注资能