二个及以上股东的设立(无表格).doc

**************有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和全权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，制订本章程。 第二条 本公司(以下统称“公司”)依据、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。 第三条 公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利。 第四条 申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二章? 公司名称、住所和类型 第五条 公司名称： 第六条 公司住所： 第七条 公司类型：有限责任公司 第三章? 公司经营范围 第八条 公司的经营范围： 第四章 公司注册资本 第九条 公司注册资本： 第五章 股东的姓名或者名称、住址和身份证号 第十条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下： 股东姓名或名称 认缴情况 出资时间 出资数额（万元） 出资方式 出资比例 货币 货币 第十一条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。 第十二条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本； 1、股东增加注册资本。 2、公司盈利； 3、其他原因需要增加注册资本。 第十三条 公司有下列情形之一的，可以减少注册资本； 1、公司因经营需要，股东减少出资； 2、其他原因需要减少注册资本。 公司注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资 第十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让是各自的出资比例行使优先购买权。 第六章? 公司的机构及其生产办法、职权，职权、议事规则 第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告。 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本作出决定； 8、对发行公司债券作出决定； 9、对公司合并、分立、解散、清算或都变更公司形式作出决定； 10、修改公司章程； 11、《公司法》和公司章程规定的其他职权。 股东会作出的决定，应采取书面形式，并由全体股东签名置备于公司。 第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当会议召开十五日前通知全体股东。 定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不着和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 股东会会议作出修改公司章程、增减或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十二条 公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。 第二十三条 不设董事会的执行董事行使以下职权 1、负责召集股东会，并向股东会议报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、审定公司的经营计划和投资方案； 4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补损失方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 1