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企业上市的相关知识和程序编辑：李 磊 第一节 折股率 净资产为3亿，假设3：1折股，股本为1亿股，而以2：1折股，则为1.5亿股（这样相对会提高每股收益）， 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折股比例一般小于1，剩余净资产计入股份有限公司资本公积 。 估值假设 发行前一年净利润：假定净利润为1.5亿元； 发行前股本总额：假定前行前股本总额为1.8亿股。 第六节 公司初步估值 发行价格＝发行前一年净利润÷发行后股本总额×发行市盈率 募集资金总额＝发行价格×发行股数 发行价格及募集资金总额确定方法 发行价格及融资规模测算 0.625 每股收益(元/股) 18.750 15.625 12.500 发行价格(元/股) 93,750 25 发行前股本(万股) 发行规模(万股) 发行后股本(万股) 发行市盈率(倍) 融资规模(万元) 18000 6,000 24,000 20 75,000 30 112,500 通过前述相关行业估值分析，同行业二级市场市盈率约为80倍，可确定30倍左右的发行市盈率，中投证券有信心将其发行市盈率达到同行业平均水平。 关于募集资金使用的主要规定 募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 具体而言，募投项目应满足下列条件： 第七节 募集资金投向建议 －－募投项目应符合国家产业政策，未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业； －－对于应按照《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》办理立项批准的募投项目，应取得投资管理部门（发改委）的核准或备案； －－对于应按照《环境影响评价法》及《建设项目环境保护分类管理名录》进行环境影响评价的投资项目，应进行环境影响评价，环境影响评价报告应获得环保部门的批准； －－项目建设需要使用土地的，应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署《预出让土地协议书》； －－募投项目不得违反其他法律、法规和规章的规定。 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务； 募集资金数额不超过项目需要量。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改革的意见。 选择募集资金投资项目的主要原则 监管部门对A股募集资金投向要求较严，募集资金需要有相应的项目匹配。根据相关规定和经验，在报送股份公司改制上市方案时，应该基本明确募集资金的使用方向；在股份公司设立后、发行A股的股东会召开前应将募集资金项目所需的可研报告、有关立项批准文件、相关协议、审计评估报告（如需）等办理完毕。 主要原则 募集资金投资项目应与公司主营业务紧密联系； 用于补充流动资金的比例不宜过高，最好保持在10%以内； 募集资金不宜用于偿还非在建项目投资贷款； 募投项目应量少质优且主业突出 募投项目应具有良好的盈利前景 其他 选择的项目要具有一定的规模，且量少质优，以吸引投资者。 考虑到紧凑的上市时间表安排，建议公司尽早与负责审批的政府部门及相关第三方进行沟通。 募投项目应获得有关部门备案或第三方许可 募投项目应在上报材料前获得有关政府部门的批准及必要的第三方的同意或许可； 建议在考虑募集资金投资项目时，应尽可能充分论证项目的可行性，以避免公司上市后因发生较大比例的募集资金投向变更而引起监管机构的关注。 只有在募投项目具有良好盈利前景并与目前业务产生协同效应时才有利于公司的原股东。 第七节 募集资金投向建议 上市公司需要按照《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等国内法律、法规的规定建立健全公司治理结构，建立健全三会（股东大会、董事会和监事会）、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度。 有限公司改制为股份公司后公司治理结构的设置建议 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书 按照上市要求在董事会下设立4个专门委员会，即薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会； 专门委员会由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人； 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士； 根据董事会的授权，协助董事会履行监控职责。 董事会专门 委员会 总经理由公司董事会聘任，对董事会负责； 公司设一名总经理，若干副总经理或总经理助理，并根据公司业务和