中小企业板特别规定与指引(深交所发审监管部).ppt

深交所发审监管部 陈朝晖 主要内容 中小企业板块上市公司特别规定 中小企业板业绩快报制度 中小企业板临时公告实时披露制度 中小企业板上市公司公平信息披露指引 中小企业板块上市公司诚信建设指引 中小企业板块上市公司控股股东、实际控制人行为指引 主要内容 七、中小企业板块上市公司董事行为指引 八、中小企业板投资者权益保护指引 九、中小企业板上市公司募集资金管理细则 十、中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 十一、中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度 六、控股股东、实际控制人行为指引 适用于规范中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 （一）一般原则 严格履行其做出的公开声明和各项承诺 不得通过任何方式违规占用上市公司资金 善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为 保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）恪守承诺和善意行使控制权 采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，提供履约担保 在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行 鼓励控股股东、实际控制人在增发、重大资产重组、重大资产购买、重大担保、分拆上市、利润分配等重大事项的表决中时将其表决权限制在表决权总数的30%以内，并在上市公司章程中予以规定 （三）买卖公司股份行为规范 严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺。 严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 严格履行审批程序和信息披露义务 在下列情形下不得买卖上市公司股份： （一）上市公司定期报告公告前15日内； （二）上市公司业绩快报公告前10日内； （三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四）本所认定的其他情形。 （三）买卖公司股份行为规范 转让上市公司控制权时，应当就受让人的情况进行合理调查，向本所报送合理调查情况的书面报告，并予以披露。 通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告。 通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时 ，应予以公告 出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所并公告，公告前应停止出售股份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。 （四）信息披露管理 应当建立信息披露管理制度 如实填报并及时更新关联人档案信息库 对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的必威体育官网网址措施，一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告本所并督促上市公司立即公告 应当积极配合我所调查、问询并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整 应当派专人负责信息披露工作，及时向本所报备专人的有关信息，并及时更新 （四）信息披露管理 出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露： （一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 （四）信息披露管理 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知上市公司，并积极配合上市公司的调查和相关信息披露工作。 注意筹划阶段重大事项的必威体育官网网址工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知上市公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以必威体育官网网址； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 十、中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定  《特别规定》在现有主板退市制度的基础上，从上市公司财务、规范运作和市场交易三大方面增加了七种退市情形。 股东权益为负值 ； 否定意见的审计报告 或无法表示意见的审计报告且本所认为情形严重的 对外担保余额超过1亿元且占净资产值的100%以上 违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上 受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到