之资讯揭露.PPT

資訊揭露制度之檢討與改進 目　錄 資訊揭露制度之概念與現行架構 資訊揭露架構圖 違反公開揭露制度之法律責任 重大資訊揭露與內線交易 檢討與改進之建議 資訊揭露評鑑與公司治理制度評量 資訊揭露之意義與起源與功能 資訊揭露之制度對於證券市場扮演的角色 資訊揭露之功能 1.執行之效力 2.公眾反應 3.告知之功能 資訊揭露必要性探討-強制公開之必要性 支持強制公開之論點 1.避免劣幣驅逐良幣。 2.反詐欺。 3.讓所有資訊均能迅速、完整、公平的呈現在投資人眼前。 資訊揭露必要性探討-反對強制公開 理論基礎 ?效率資本市場假說 ?成本效益分析 ?資產組合理論 ?代理理論 資訊揭露必要性探討 結論 強制公開是現今趨勢 反對者之批評亦應謹記在心，作為設計改良公開制度之參考 資訊揭露應具備之條件-五大原則 正確性(證§30、證§36、證§20、§32、§174) 必威体育精装版性(證§36) 利用容易性 ?接近之容易性(證§36、§37、證§31) ?理解容易性(公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則§2) ?周知性 完全性 效益性 資訊揭露之現行法規架構 公司之資訊揭露義務 初次公開：對有價證券之應募人依法交付公開說明書之義務(證§30) 繼續公開： 定期：年報、半年報、第一、三季報、月營運情形 重大資訊之揭露 適當時間： 公開收購股權之公開(證§43之1 Ⅱ) 徵求委託書之公開 單獨或共同取得10%以上股份 董監、經理人、大股東(以下稱內部人)之資訊揭露(證§25) 所持公司股票種類，股數，相主管機關申報並公告之。 再次發行(Secondary Distribution)之揭露。 資訊揭露之現行法規架構 強制性揭露-發行市場公開（初次公開） 對有價證券之應募人依法交付公開說明書之義務(證§31) 公開說明書，其應記載之事項（證§30-II）由主管機關以命令定之 - 公開說明書應行記載事項準則（第6條） 一、公司概況 二、營運概況 三、發行計畫及執行情形 四、財務概況 五、特別記載事項 六、重要決議 交付義務 - 交付時點 ：『認股』或『應募』之前 - 義務主體（1）發行人（2）承銷商（3)會計師 強制性揭露-流通市場公開（繼續公開） 財務業務(定期公開) 證§36 一、年度財報（四個月） 二、半年財務報告（二個月 ） 三、季財務報告（一個月內 ） 四、月營收資訊 （每月十日以前 ） - 證交施行細則5，公告上月營運之情形 1、開立發票總金額及營業收入額。 2、為他人背書及保證之金額。 3、其他主管機關所定之事項。 強制性揭露-流通市場公開（繼續公開） 財務業務(臨時公開) ?證§36-II 1.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。 2.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者 ?證§43-6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 　於上市、上櫃公司發行私募有價證券 ?證§36-1、公開發行公司取得或處分資產處理準則 　於公開發行公司從事大陸地區投資或取得、處分資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或臺幣三億元以上者 ?證§36-1、公開發行公司資金貸與他人及背書保證處理準則 　於公開發行公司資金貸與人及為他人背書保證時 強制性揭露-流通市場公開（繼續公開） 內部人資訊 ?事前申報（證§22之2）及事後申報（證§22之2） ?規範功能 1.確認全董、監持股是否符合證交法第26條之要求 （公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則) 2.有助於偵測是否違反內線交易禁止之規定（證§157-1） 3.有助於公司行使短線交易之歸入權（證§157） 強制性揭露-流通市場公開（繼續公開） 公開收購股權 ?證§43-1 ?申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項 ?不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之 自願性揭露 財務預測制度 ?公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 ?公開方式：簡式、完整式 (未循前兩種方式公開，十日內公告申報完整式財務預測 ) ?明定公司公開財務預測之管道（條文第8條） 違反資訊揭露規定之責任 民事責任 公開說明書記載不實之責任 負責主體： 發行人、 發行人之負責人、 發行人之職員曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者 承銷商 專門職業技術人員曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者 要件： 行為人除發行人外須有故意過失 必須公開說明書主要內容有虛偽或隱匿之情事 須損害與不實內容有因果關係 請求權