并购重组中评估与相关问题(国会院).ppt

并购重组中的评估相关问题研讨 北京天健兴业资产评估有限公司 总经理 吴建敏 2010年9月14日 主要内容 并购重组的类型及相关政策规定 资产评估在并购重组中的作用 并购重组中关注的评估问题 资产评估结果在会计中的运用 并购：兼并与收购，简称MA 兼并：两家以上公司合并，吸收合并和新设合并 收购：一家公司用现金、债权或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，获得该公司的控制权。 重组：企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。 并购重组： 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发〔2010〕27号，2010.8.28 充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 并购重组的分类 以上市公司为主导的并购重组 上市公司合并非上市公司：借壳上市与定向增发 非上市公司合并上市公司：买壳上市 上市公司之间的换股合并、吸收合并 上市公司资产置换 以外资为主导的并购重组 外商投资企业并购国内企业 境内企业“走出去”，并购境外企业 境内非上市公司的并购重组：行业整合 证监会《上市公司并购重组管理办法》（2008） 重大资产重组:上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 购买、出售资产,相关比例达到50％以上的，应当按照重组办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件 通过其他方式进行资产交易 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； 接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 上市公司发行股份购买资产 《上市公司并购重组管理办法》（2008） 购买出售资产的标准 资产总额标准：50％以上 营业收入标准：50％以上 净资产标准达50％以上，且超过5000万元 证监会根据审慎监管原则确定的其他情形 上市公司实施重大资产重组的要求 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件； 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 上市公司发行股份购买资产，还应符合下列规定： 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 中国证监会规定的其他条件。 上市公司并购重组的定价 《上市公司重大资产重组管理办法》第42条：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 提交并购重组委审核的情形 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 上市公司申请发行股份购买资产