投行定向增发实例——以粤高速为例研究.ppt

六、交易是否构成关联交易与同业竞争 关于关联交易： 截至2011年4月30日，广东交通集团直接和间接持有粤高速43.65% 的股权（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、广东省高 速公路有限公司（“省高速”））及广东省交通发展有限公司持有粤高速 2.82%的股权），广东交通集团为粤高速的控股股东。此次交易对方建 设公司为广东交通集团的全资子公司，建设公司为粤高速的关联人。因 此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次向建设公司发 行股份购买资产构成粤高速的关联交易。粤高速在召开董事会、股东大 会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。 六、交易是否构成关联交易与同业竞争 关于同业竞争： 高速公路的同业竞争如何判断？ 凡集团控股公司与上市公司均经营高速公路，则被视为同业竞争，这是严格的定义。 另一种解释为只要控股公司经营的高速公路从起点到终点与上市公司经营之高速公路不重叠，则不视为同业竞争。 本案采第二种看法。 七、交易构成重大资产重组 此次重大资产重组的交易标的2010年度的总资产、总营业收入和净资 产分别为42.31亿元、11.93亿元和9.04亿元，而此次交易对价（评 估价值）为27.92亿元。交易标的总资产与交易对价的孰高值，营业 收入和净资产与交易对价的孰高值占粤高速2010年度经审计的合并财 务报表总资产、营业收入和净资产的比例分别为40%、119%、65%且超 过5000万元；同时此次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组办法 》等相关中国法律法规的规定，此次交易构成重大资产重组。 七、交易构成重大资产重组 独立董事如何判断？ 如果为同一实际控制人的资产，为优质资产即可。 根据财务报表和评估数据：预计2011年净利润4.3亿元，收购价显示净资产27亿，4.3/27约等于16%，也就是注入资产的ROE 证监会对此类融资的要求为：上市公司的ROE〉6%，注入资产的ROE〉10% 因此，该资产为优质资产。 八、交易是否导致公司控制权变化 截至2011年4月30日，粤高速的总股本为1257117748股。此次发行 566,335，091股A股股票，全部由建设公司以广珠交通100%股权认 购，此次发行前后粤高速的股本结构如下： 如上表所示，此次发行前，广东交通集团直接和间接持有粤高速43.65%股权，为粤高速控股股东。此次发行完成后，建设公司将持有粤高速31.06%股权，成为粤高速第一大股东，广东交通集团将直接和间接持有粤高速61.15%股权，仍是粤高速的控股股东。因此，此次发行不会导致公司控制权发生变化。 九、董事会和股东大会表决情况 粤高速于2011年6月9日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，会议应到董事11名（其中独立董事4名），实到董事11名（其中独立董事4名）。粤高速全部监事及高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于与广东省公路建设有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》及《关于与广东省公路建设有限公司签署盈利补偿协议的议案》等与此次重大资产重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事进行了回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。独立董事对此次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立董事意见。 十、此次交易的审批风险 此次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于去的广东省国资委对此次重大资产重组方案的批准，粤高速股东大会对此次交易的批准，中国证监会对此次交易的审核通过及中国证监会对广东交通集团和建设公司申请免于以要约方式增持股份的核准等。上述方案能否通过股东大会审议以及能否去的政府主管部门的批准或核准存在不确定性。 十一、其他主要风险因素 宏观经济环境波动的风险 如果受到宏观经济环境波动的影响，则可能出现国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，告诉公路行业景气程度出现一定波动，并将会对粤高速业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。 二、业务经营风险 收费标准调整的风险 收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整。因此，收费标准存在调整的风险，而该等风险也对粤高速所经营的高速公路存在着一定程度的影响。 城际轨道交通分流的风险 城际轨道交通的出现，将对公路运输客流量在一定程度上造成分流，使传统的公路客运受到挑战和冲击，公路客运的市场空间将受到一定程度的挤压。因此，城际轨道交通线的建设也对粤高速所经营的高速公路存在着一定程度的影响 “绿色通道”风险 从2010年12月11日起，全国所有收费