创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要2010-4-3.docVIP

创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要 一、张思宁主任讲话 1、张思宁分别用三个主题概括了创业板的整体情况： （1）开局良好；（2）任重道远；（3）勤勉尽职履行职责。 2、创业板在较短的时间内取得了不错的成果，得到总理和会领导的高度评价，开局良好，但是存在问题很多，建设者任重道远。 3、具体到保荐机构存在以下问题： 1）尽职调查环节不够深入，忽略了对发行人的调查，缺乏第三方证据，重文件，轻实质； 2）内核环节把关不严，部分企业明显不符合发行条件； 3）申报环节恶意闯关，文件不齐备不能上报； 4）材料粗制滥造，套用主板格式，很多材料内容前后不一； 5）沟通环节遮遮掩掩，避重就轻，避实就虚，有问题不能主动告之审核人员，回答问题象“挤牙膏”； 6）估值报告不严谨，缺少隔离墙，研究受到干扰。 二、李量副主任 （一）创业板法规和指引的内在逻辑 引领持续创新成长的规范之路。发行条件强调持续成长、诚信、规范的延伸。 关于创业板的定位，主要集中在新能源、新材料等九大领域，创新是灵魂，成长是体现。《指引》的推出，对投行工作有很深的指导意义。 《指引》的内涵：1、产业领域有阶段性特点；2、希望保荐机构推荐九大领域的企业，通过投行将九大领域的成长创新企业推荐上来，实现国家战略；3、谨慎推荐八大领域。 从宏观上，创业板的目标是实现国家创新战略，推进产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。 创业板与主板的区别，创新成长型企业，从市场总体属性而言，集合了市场的公约数。 （二）创业板的创新导向及价值观：推动技术创新进步、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。 技术创新是创新的核心，新产品、新服务，产品/服务的内在技术、研发能力（持续更新）、服务组织、市场拓展、财务表现、成本控制决定的谈判能力、人力资源及管理能力。 创新无标准，无边界，不能去约束创新，形成科学的创新评价标准，了解企业家的创新语言。 创新最终表现为成长。 （三）对保荐工作的建议 要承担实质尽职调查，内部核查，审慎推荐，持续督导。 1、算大帐的思维模式 公司的业务帐----业务模式/商业模式，持续谈判能力； 关联交易帐； 财务报表帐； 可持续成长性帐----对募投投向的判断、高管的稳定度。 组织机构帐； 2、推荐合格企业，择优推荐，小而优、小而特、小而强的企业。 3、具体工作 1）培育辅导先行； 2）改制过程服务中提升投行专业能力； 3）确立勤勉尽职的底线和内部核查的最低要求，严禁保代不作为； 4）对企业提供的文件资料要有专业判断能力，不能简单采信； 5）形成保荐机构和其他中介的专业集合能力； 6）形成创新评标准体系； 7）尽职调查与专业核查分开，调查/审查相分离； 8）建立反财务操纵的投行保障体系，反虚假申报调查机制； 9）建立保障发行申报、反馈回复质量的工作体系。 （四）创业板成长的内涵，推动形成创业板公司真实、可持续、有质量内含的成长能力。 发行条件中的成长性要求，李量着重讲述了企业成长性质量的15个方面的判断要点，供大家思考； 1、发行人成长性背后存在隐忧，毛利率逐年上升背后的内涵（财务操纵、包装、虚假陈述） 2、两套替代性的业绩指标的实质条件，两套标准从本质上讲是一致的，不论企业规模大小，应处于发展上升的趋势。第二套指标，如收入增长利润下降，不可以，要同步，盈利性弱不是第二套指标。在新的领域中找二套指标的企业，如百度，阿里88。 3、成长性质量：收入/利润的配比角度看公司（应收、存货的历史可比性、现金流）；会计师、保荐人要核查，对主要财务指标要分析。 4、核心业务的持续增长； 5、技术创新能力决定着公司成长的能量，运用核心技术产品或服务的持续增长；开发费用的资本化问题令人担忧，双刃剑，审核重点。 6、持续成长与业务模式密切相关，业务模式决定了企业的质量，谈判能力较差，如何形成积极主动、弹性的业务模式。 7、谨慎判断收入结构、销售模式，特别要分析发行人客户结构，对“客户协助式”的财务结构予以重点关注。 8、“揭开公司的面纱”，重点是三个角度：可能存在控股股东的资助、资金往来、分摊成本；隐性的和显性的关联交易；税收优惠及政府补贴 9、独立性、完整性的偏差，相似、相近的业务不得存在，对于报告期内存在同业竞争采取转让、注销的要披露清楚 10、异常交易（非关联方的），对大客户依赖性、特殊经销商、异常交易背后有无实质关联交易 11、外延式扩张，内涵式扩张？ 12、影响盈利能力的重大变化因素，如企业合并，合并进来的企业能否有机融合 13、行业过分细分，付费的第三方市场数据的误导性 14、轻资产模式的优势以及不确定性变化，外协隐藏着关联交易，专有技术出资的真实性、完整性 15、公司治理、内控水平决定公司的成长质量。 三、曾长虹副主任 至今召开55次发审会，审核了106家企业，