重组与尽职调查资料.ppt

银行 新公司 破产 公司 以购买有效资产 经营所得逐年 还本付息 申请破产，按破 产财产清偿顺序 清偿债权人债务 以银行贷款收购有 效资产并支付现金 向银行贷款用于收购 拟破产企业有效资产 变现资产偿还 部分贷款本息 5.企业并购重组及其优化 兼并 收购 企 业 兼 并 A 公 司 B C 解散 企 业 收 购 吸收合并 新设合并 A 公 司 B C 收购部分或全部股份 投资关系 控股合并 按行业与市场关系分 按并购实现的方式分 按并购是否友好分 按并购融资渠道分 横向、纵向和混合型 承担债务、现金购买和股份交易型 善意和敌意并购型 杠杆和非杠杆型 国外并购发展 国内并购发展 国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、金融杠杆并购、跨国并购 我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购 并购 战略 分析 WT撤退战略 （减小弱点，回避威胁) 依据： ST防御战略 （利用优势，回避威胁) 依据： 威胁－T 1. 2. 3. WO竞争战略 （利用机会，克服弱点) 依据： SO进攻战略 （发挥优势，利用机会) 依据： 机会－O 1. 2. 3. 劣势－W 1. 2. 3. 优势－S 1. 2. 3. 说明：列举出自己公司的优劣势，并从备选战略选择相匹配的模式 规模经济指随生产能力的扩大，生产批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，即长期费用曲线呈下降趋势。 供应商 批发商 零售商 消 费 者 用 户 制 造 商 同类型企业 后向一体化 前向一体化 前向一体化 水平一体化 市盈率法：根据目标公司的预期每年净利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。 市盈率＝每股市值／每股收益 目标公司股权价值： 预期年净利润×预期市盈率 目标 公司 定价 计算程序如下： （1）分析目标企业近几年的盈利水平； （2）确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因素，预测未来盈利水平； （3）选择一个标准市盈率。通常是选择在收购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均市盈率。 （4）通过标准市盈率和维持收益进行计算，从而达到对企业的估值。 价值增值 自由现金流 贴现率 债务 增长期 资金成本 经营 投资 融资 销售增长 利润边际 所得税率 营运资本投资 固定资本投资 股利 股票价格收益 乘 减 自由现金流量法： 目标公司股权价值＝预测期内自由现金流的现值＋残值＋有价证券－债务 （1）计算自由现金流量 息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东的现金流量。其基本公式为： 自由现金流量＝上年销售收入×（1＋销售增长率）×销售利润率×（1－所得税税率）－资本支出增加额及营运资本投资增加额 （2）确定贴现率 计算股权和债权的加权平均资本成本，并以此作为贴现率 股权资本成本＝无风险报酬＋风险系数＊平均风险报酬 债权资本成本＝债务利率＊（1－所得税率) （3）计算预测期内各年的自由现金流量贴现之和 （4）采用永续年金的方法计算期末的残值，并估计有价证券的市值 残值＝预测期最后一年自由现金流量／加权平均资本成本率 （5）确定长期债务金额 （6）计算目标公司股权价值 成败 关键 研究 管理大师杜拉克： 并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献 建立共同的核心体系（共同文化、市场、技术、财务上的衔接） 并购方认同被并购方的产品、市场、消费者 在一年左右并购方能够提供高级管理人员 在第一年主要管理人员有实质性的升迁 科尔尼（Kearney）公司在1998～1999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购不同阶段对并购失败风险概率是不同的。如下图所示: 47% 20% 14% 4% 10% 35% 并购对象 估计协同效应 确定价格 价格谈判 激励员工 文化差异 41 了解行业和目标公司 30 没有收购经验 47 目标公司管理层高度合作 45 目标公司管理层业绩差 58 文化上的优化组合 45 缺乏对行业或目标公司了解 76 收购目的明确 80 没有并购后整合计划 76 收购计划尽快落实 85 目标公司管理层素质与文化差异 ％ 成功原因 ％ 失败原因 普华永道的调查： 并购 操作 程序 (一）准备阶段 1.选