电子商务法第二章.ppt

第二章 电子商务交易主体制度 一、电子商务交易主体的范围 法人型企业、非法人性企业、自然人 第二章 电子商务交易主体制度 二、法人的含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有权利承担义务的组织。 （1）依法成立 （2）有必要的财产或者经费 （3）有自己的名称、组织机构和场所 （4）能独立承担民事责任。 第二章 电子商务交易主体制度 三、公司的法律规范 （一）公司的概念和特征 1、公司的概念：公司是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。 2、特征：营利性；独立性；合法性 第二章 电子商务交易主体制度 ３、公司的分类 （1）无限公司、有限公司、两合公司、股份公司、股份两合公司 （2）人合公司、资合公司、人资两合公司（3）公司——子公司 （4）总（本）公司——分公司 第二章 电子商务交易主体制度 （二）有限责任公司 1、概念：有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 第二章 电子商务交易主体制度 2、设立条件 （1）股东符合法定人数。（50以下） （2）股东出资达到法定资本最低限额。（3万以上） （3）股东共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 第二章 电子商务交易主体制度 3、股东的出资方式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 （2）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二章 电子商务交易主体制度 4、组织机构 有限公司的组织机构包括股东会 、董事会、经理、监事会（监事） 3、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 4、一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。 5、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。? 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （三）股份有限公司 1、股份有限公司的概念 股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2、股份有限公司的设立 （1）设立方式 股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立的方式。 （2）设立条件 ①发起人符合法定人数；（2～200） ②发起人认缴和募集的股本达到法定资本的最低限额（人民币500万）； ③股份发行、筹办事项符合法律规定； ④发起人制定公司章程，并经创立大会通过； ⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ⑥有公司住所。 3、股份公司的设立程序 （1）发起设立 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。? 发起人的出资方式适用有限公司的规定。 （2）募集设立 ①股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 ②全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ 四、合伙企业法 （一）合伙企业 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 1、普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 2、有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （二） 普通合伙企业 1、合伙企业的设立 1）设立条件 （1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （2）有书面合伙协议； （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称和生产经营场所； （5）法律、行政法规规定的其他条件。 2）普通合伙人的出资方式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 3）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委