全流通条件下二级市场举牌收购案例.ppt

全流通条件下二级市场举牌收购案例 上海证监局 2009年7月 一、股改前举牌收购案例 1、具体案例介绍 1993年9月，宝安集团 vs 延中 “宝延事件” 1993年11月，深圳万科 vs 申华 “万申事件” 1993年12月，深圳天极 vs 飞乐音响 1994年7月， 辽国发 vs 爱使 1995年12月， 云南恒丰 vs 兴业 一、股改前举牌收购案例 1、具体案例介绍 1996年10月，广州三新 vs 申华 11月，深圳君安 vs 申华 1998年2月，北大方正 vs 延中 1998年7月，天津大港 vs 爱使 2000年7月，明天系 vs 爱使 2001年5月，北京裕兴 vs 方正 10月，上海高清 VS 方正 一、股改前举牌收购案例 2、收购效果之一 （1）收购方控制上市公司董事会。如宝延事件、北大方正举牌延中实业、天津大港举牌爱使股份、明天系举牌爱使股份。 （2）收购方派员进入上市公司董事会。如万申事件、深圳天极举牌飞乐音响、云南恒丰举牌兴业房产。 （3）收购方因故收购失败。如辽国发举牌爱使股份、广州三新举牌申华实业、北京裕兴举牌方正科技、上海高清举牌方正科技。 一、股改前举牌收购案例 2、收购效果之二 （1）注重对收购方关联企业利用举牌信息违规炒作。如宝延事件。 （2）引发对关联方概念的讨论和思考。如辽国发举牌爱使股份。 （3）引发反收购思考。如辽国发举牌爱使、云南恒丰举牌兴业房产、天津大港举牌爱使股份、北京裕兴举牌方正科技 二、股改后举牌收购案例 （一）深宝安收购深鸿基 二、股改后举牌收购案例 （二）大洲系举牌ST兴业 （二）大洲系举牌ST兴业——概况 （二）大洲系举牌ST兴业——概况 ST兴业近8年前五大股东持股比例 （二）大洲系举牌ST兴业——概况 大洲系一致行动人示意图 （二）大洲系举牌ST兴业——过程 第一阶段（2008年12月25日至2009年3月9日） 第二阶段（2009年3月10日至4月11日） 第三阶段（2009年4月12日至4月25日） 第四阶段（2009年4月26日） 第一阶段 大洲系谋控股地位连续举牌  上海北孚短线交易应对失策 大洲系：第一次举牌公告2008.12.25； 第二次举牌公告2009.1.20 第一阶段 大洲系谋控股地位连续举牌  上海北孚短线交易应对失策 第一阶段 大洲系谋控股地位连续举牌  上海北孚短线交易应对失策 第二阶段 大洲系提议开会更换董监事  上海北孚层层设阻实施反击 上海证券报连续报道 2009.3.11； 2009.3.20； 2009.4.10 第二阶段 大洲系提议开会更换董监事  上海北孚层层设阻实施反击 第二阶段 大洲系提议开会更换董监事 上海北孚层层设阻实施反击 第三阶段 大洲系借力媒体征集投票权  上海北孚推概念寻白衣骑士 第三阶段 大洲系借力媒体征集投票权  上海北孚推概念寻白衣骑士 第三阶段 大洲系借力媒体征集投票权  上海北孚推概念寻白衣骑士 大洲系：公开征集投票权。 2009.4.17 北孚系：以公司董事会名义跟进征集投票权。2009.4.18 第四阶段 大洲系合纵连横成为赢家 北孚系悄然瓦解黯然出局 第四阶段 大洲系合纵连横成为赢家 北孚系悄然瓦解黯然出局 第四阶段 大洲系合纵连横成为赢家 北孚系悄然瓦解黯然出局 上海证券报对此报道及评论 2009.4.28 2009.5.12 （二）大洲系举牌ST兴业——监管 落实三公原则，提供公平竞争环境 注重动态监管，随时纠正违规行为 加强现场监管，督导会议有序召开 三、思考与启示 1、制定反收购条款的迫切性和合规性 2、一致行动人形成及解除 3、短线交易认定 4、公开征集投票权的征集人资格 5、董事差额选举的合规性和有效性 6、其他 三、思考与启示 1、制定反收购条款的迫切性和合法性 目前做法：分期分级董事会制度；对股东改选董监事人数的提案权进行限制等。 三、思考与启示 2、一致行动人形成及关系解除 目前疑点：因协议约定形成一致行动人的，其解除一致行动时点与短线交易限制时点之关系。 三、思考与启示 3、短线交易认定 本案：上海北孚，2009年2月，卖出956550股；同月，买入689967 股；4月13日，与秦