大唐电信科技股份有限公司对外投资公告.DOC

股票代码：600198 股票简称：大唐电信 　公告编号：临2012－039 大唐电信科技股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）； 交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金收购德富勤科技集团（厦门）有限公司持有的江苏安防科技有限公司41%的股权；收购后，公司与江苏安防其他股东按各自持股比例对江苏安防进行增资，将江苏安防注册资金由5055万元增至10000万元； 投资金额：14737.45万元； 交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易有利于公司完善行业应用产业布局，提升公司提供行业应用整体解决方案的能力，提高公司的核心竞争力； 本次交易不构成关联交易。 一、对外投资概述 公司第五届第三十次董事会审议通过《关于对收购江苏安防科技有限公司股权项目的议案》。 （一）同意公司以12710万元收购江苏安防科技有限公司41%股权。 （二）同意公司收购江苏安防科技有限公司41%股权后，公司与江苏安防科技有限公司其他股东按各自持股比例将江苏安防科技有限公司注册资本从5055万元增加到10000万元，公司将出资2027.45万元。 二、投资协议主体的基本情况 德富勤科技集团（厦门）有限公司，法定代表人：聂金云；公司住所：厦门市思明区前埔工业园55号思明光电大楼201-206；注册资本：3000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：照明工程设计及安装；生产、装配、销售、开发；LED产品，机电产品，监控、收费、治超、通讯等建筑智能化系统产品（以上不含商场零售）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。注册号：350200200007039。 三、投资标的的基本情况 江苏安防科技有限公司，设立日期：1997年10月，法定代表人：金善朝；公司住所：江苏省南京市江浦星甸陈桥开发区37号；注册资本：5055万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；机电产品安装及销售。 江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案，具体分布在三个领域即高速公路信息化、城市智能交通和其他系统集成业务。高速公路信息化包括通信系统、收费系统、隧道机电系统、路隧桥监控系统等；城市智能交通包括信息采集与发布系统、轨道交通监控系统、交通与结构安全监控系统、越江隧道监控系统等；其他系统集成业务包括天网工程配套系统、道路及建筑物景观照明、平安城市等业务。 江苏安防目前股权结构如下： 序号 股东 资本(万元) 股权比例(%) 投资方式 1 厦门云攀风能科技有限公司 1000 19.78 货币资金 2 德富勤科技集团（厦门）有限公司 4055 80.22 合计 5,055.00 100% 其他股东介绍： 厦门云攀风能科技有限公司，法定代表人：汪梅芬；公司住所：厦门市思明区前埔工业园55号思明光电大厦210；注册资本：1500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：1、从事风力、太阳能发电机组和供电系统的研发、生产、销售及相关技术服务，2、照明工程设计及安装，3.LED产品及各类户外照明产品的研发、生产、安装、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 注册号：350200100010998。 江苏安防经审计的最近一年及最近一期的主要财务指标如下： （单位：元） 项目 2011年12月31日 截止2012年5月31日 总资产 383,476,827.16 388,900,317.43 总负债 357,455,690.12 352,483,794.69 所有者权益 26,021,137.04 36,416,522.74 营业收入 148,900,275.18 100,424,513.58 净利润 20,595,738.95 10,395,385.70 注：以上数据均审计 鉴于财务谨慎原则，江苏安防2010年对历史遗留账务进行计提处理，导致当年经营亏损，形成该公司截至审计基准日所有者权益低于注册资本的情况。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2012】第315号《评估报告》，采用收益法的评估结果，江苏安防股东全部权益价值于评估基准日2012年5月31日为31,203.55万元，公司拟收购江苏安防科技有限公司41%股权价值