2013-2014学年第一学期《经济法》第三讲.ppt

LOGO 经济法 第三讲 主讲人：戴伟娟 第四节 股份有限公司 二、组织机构 一、设立 三、上市公司组织机构的特别规定 一、股份有限公司的设立 公司设立方式 公司设立条件 公司设立程序 （一）设立方式 设立方式 含义 特点 发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 发行股份总数由发起人自行认足，不另对外募集认股，设立程序简单 募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司 此种设立方式的设立程序较发起设立要复杂 （二）设立条件 1．发起人 发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2．注册资本 股份有限公司注册资本的最低限额为500万元。 上市公司的最低注册资本限额为3000万元。 3．出资期限 发起设立：股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。 募集方式设立：注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 4. 股东共同制定公司章程 5. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 6. 有公司住所 股东大会 董事会 监事会 （三）股份有限公司的设立程序 公司登记申请书 创立大会的会议记录 公司的章程 验资证明 法定发表人、董事、监事的任职文件及身份证明 发起人的法人资格证明或者自然人身份证明 公司住所证明 董事长/董事会 发起设立：基本流程同有限责任公司（将其中的委托代理人替换为董事长） 募集设立： 发起人认购股份（35%） 向社会公开募集股份 召开创立大会（30日） 申请设立登记 二、组织机构 （一）股东大会 1.股东大会的职权（同有限责任公司股东会的职权） 2.股东大会的形式 4.股东大会的决议 股东大会的形式及会议通知 每年应当召开1次年会（上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行） 会议的召集和主持(同有限责任公司) 临时股东大会的召开条件 ①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）； ③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时。 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。（正常年会提前20日） 正常年会 临时股东大会 股东大会的决议 2.股东大会的特别决议事项 ①修改公司章程； ②增加或者减少注册资本； ③公司合并、分立、解散； ④变更公司形式。 【解释】股东大会的特别决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 3.累积投票制 ①股东大会选举董事、监事，“可以”根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。 ②控股股东控股比例在30％以上的上市公司，“应当”采用累积投票制。 4.会议记录 股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。 1.股东大会的普通决议，经出席会议的股东所持表决权过半数通过； 案例：少数派股东只有拍手、鼓掌的份？ 某企业改制为股份有限公司，其职工也成为公司股东，在选举董事会成员的股东大会上，区集管局一负责人代表局党委宣布董事候选人名单，然后请股东们鼓掌通过。问: (1)此作法有何不妥？ (2)该负责人还对职工股东表示,因职工股东所持公司股份比例仅占总股份额的13%,而国有股则占65%,即使投票选举,结果也不会有何差别,还是少走过场,提高效率。此观点是否正确? （二）董事会 （1）董事会的组成 股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。 董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。 （2）董事会的召集 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 （4）临时董事会的召开 代表10％以上表决权的股东提议； 1/3以上董事提议； 监事会提议。 （5）董事会的议事规则 董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。 董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（＞1/2）通过。 董事会的决议