667-挂牌公司临时报告格式指引2012年1月场外市场管理部贾忠磊.ppt

挂牌公司信息披露总体要求 挂牌公司临时报告主要问题 挂牌公司临时报告格式指引 信息披露要求 规则：《中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《中关村科技园区非上市公司信息披露规则》 适度信息披露原则：规定挂牌公司信息披露要求的最低标准，同时鼓励挂牌公司参照上市公司标准进行更为充分的信息披露。 总体要求： 真实 准确 完整 及时 不得存在虚假记载 误导性陈述 重大遗漏 不得从事“内幕交易” 信息披露要求 具体要求： （一）责任人：挂牌公司及其董事和相关责任人 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 （二）披露的信息，须经董事长或其授权的董事签字确认。如有虚假陈述，董事长承担相应责任。挂牌公司应当制定信息披露管理制度，明确重大事件的报告、传递、审核、披露程序：董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （三）应设负责信息披露事务的人员（董秘），该人员应列席董事会和股东大会。 信息披露要求 （四）接受主办券商的指导和督促。信息披露文件披露前由其进行形式审查。 （五）挂牌公司披露的信息应在代办股份转让信息披露平台()发布。在其他媒体的时间不得早于披露平台的时间。 （六）发布模式和操作流程。 挂牌公司临时报告主要问题 公告内容不完整——“一句话公告” 审议通过董事、高管薪酬调整方案：未说明原因、数额、具体方案对公司影响 提名董、监事或聘任总经理：无人员简历，未说明任期及人员持股情况。 聘任会计师事务所 ：未说明是续聘还是新聘，新聘时未说明变更事务所的原因、新事务所的资质、聘期等情况。 修改公司章程：未说明具体修改内容，不提供修改前后对照。 挂牌公司临时报告主要问题 重大事项公告不完整 授信、贷款、票据：向银行申请综合授信及进行借款时，未说明具体额度、金额、期限、用途、担保情况等。发行的集合票据未说明资金用途、期限、利率、担保情况。 投资、增资：成立全资子公司，未说明原因、投资的金额、子公司的经营范围、以及对公司经营产生的影响。注销子公司时未说明原因、子公司基本情况及对公司产生的影响。 向子公司增资，未披露基本情况及具体方案。 高管辞职：高管辞职披露不及时，未披露高管辞职的原因、辞职后是否还在公司任职、公司对岗位的安排及辞职对公司产生的影响。 质押：挂牌公司股东质押股份，未说明质押的原因、质押股份的性质（流通股或限售股份）资金的用途以及股东与质押权人是否存在关联关系，未分析质押对公司影响。 购买、出售资产：公司购买房产，未说明房产具体处所及所需资金的数额；公司处置房产，未说明处置的原因、方式、涉及的金额及对公司的影响。 挂牌公司临时报告主要问题 公告格式及基本要素不规范 公告无编号、无股份简称及股份代码。 公告中日期、数字、届次等错误。 公告主体与落款不一致，如监事会写成董事会等情况。 公告提示栏内容缺失。 公告中序号排列有误。 股东大会公告中无召集方式的合法性说明。 未提示是否有被否决的议案。 董事会及股东大会公告中未明确披露参加会议的董事及股东的人数，或未披露授权情况。 会议议案中无表决结果、表决结果错误或关联股东未回避表决。 未列明备查文件。 挂牌公司临时报告主要问题 披露不及时 有关三会决议未在规定的两个报价日内公告 案例：××公司2011年4月15日同时披露董事会第六次、第七次、第八次会议决议公告。前两次会议公告分别延期20、18个工作日。 挂牌公司临时报告主要问题 原因 要求不明确：规则只原则性地规定了哪些情形应披露，没有对披露的内容和格式做出规范性要求。－－审查指引 主办券商把握尺度不一：部分券商对持续信息披露督导工作重视程度不够，重推荐公司挂牌，轻后续持续督导。 －－主办券商执业记录 考评 挂牌公司：改制时间短，信息披露规范运作意识不够，对规则、制度不熟悉。 临时公告内容格式指引 董事会决议公告 详细介绍各项表决议案的名称及审议事项的具体内容 1、董事会更换经理、提名董事等人员，应当说明新任经理、董事等人员的基本情况，包括主要履历、任期、持股情况等，并以附件形式披露新任董事的简历。 2、确定董事薪酬及独立董事津贴事项，应当说明薪酬和津贴的具体金额，薪酬和津贴的变动情况、薪酬变动对公司业绩的预计影响等。