申通快递股份有限公司关于重大资产重组置入资产.PDF

申通快递股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明 申通快递股份有限公司 关于重大资产重组置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的 专项说明 一、重大资产重组基本情况 （一）重大资产重组方案 2015年12月3日浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召 开2015年第三次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易方案的议案》等相关议案，本公司拟非公开发行股份及支付现金购买上海德殷投资 控股有限公司（以下简称“德殷控股”）、陈德军、陈小英等合计持有的申通快递有限公司 100% 股权。基于资产评估结果，根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司非公开发行股份及支付现 金购买资产协议》(以下简称“重组协议”)的约定，申通快递有限公司 100%股权作价 1,690,000.00 万元，其中，股份支付金额为 1,490,000.00 万元，现金支付金额为 200,000.00 万元。向上海德殷投资控股有限公司发行822,884,966股股份、向陈德军发行43,424,223股股 份、向陈小英发行40,568,472股股份，累计发行906,877,661股股份购买相关资产。本次购买 资产所发行的股份数量为906,877,661股，每股面值1元，发行价格16.44元/股，根据公司2015 年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31 日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计分 配利润3,317,760.00元，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息调整后确定为16.43元/ 股。 （二）重大资产重组的批复 2016 年 12 月 12 日，本公司取得中国证监会证监许可[2016]3061号《关于核准浙江艾 迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，核准本公司向德殷控股等发行股份购买相关资产事宜。 (三)重大资产重组的实施 2016 年 12月 13日，申通快递有限公司经上海市青浦区市场监督管理局核准办理了工商 变更登记手续，变更成为本公司全资子公司。本公司于2016年12月21日已办理完毕本次发行股 份及支付现金购买资产所发行的股份登记申请手续，新增股份于 2016 年 12 月 27日在深圳 申通快递股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明 证券交易所上市。上海德殷投资控股有限公司持有本公司约 53.76%的股份，成为本公司控股 股东。陈德军持有本公司2.84%的股，陈小英持有本公司2.65%的股份，陈德军、陈小英通过上 海德殷投资控股有限公司持有本公司53.76%的股份，合计持有本公司59.24%的股份，陈德军、 陈小英成为本公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易构成反向购 买。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2016 年 12 月 30 日起发生变 更,公司中文证券简称由“艾迪西”变更为“申通快递”。 二、资产重组业绩承诺情况 业绩承诺人上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英与本公司签署了本次发行股份及 支付现金购买资产之 《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间为 2016年、2017年和2018年。业 绩承诺人承诺置入资产 2016年、2017年和2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润）分别不低于117,000.00万元、140,000.00万元和160,000.00万元。 如果置入资产实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿 协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。 三、2016 年度业绩承诺实现情况 2016年度本次重大资产重组置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润金额为1,182,850,718.32元。净利润实现数达到了承诺净利润，本期不存在需要业绩补 偿的情况。 申通快递股份有限公司董事会