西安博通资讯股份有限公司详解.PDF

股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-012 西安博通资讯股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的 问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、 “博通股份”）于 2016 年 1 月20 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于西安博通资讯股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要 的议案》等相关议案和文件，该等事项和相关文件公司已于2016 年1 月22 日在 《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：）披 露。根据有关监管要求，上海证券交易所需要对公司本次重大资产重组预案及相 关文件进行事后审核。 2016 年2 月 1 日，公司收到了上海证券交易所 《关于对西安博通资讯股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函【2016】0127 号），目前公司和相关各方已开始针对该 问询函的所述问题做书面回复准备工作，并将对重大资产重组预案作相应修改和 披露。 上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的具体内容为： 经审阅博通股份提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要博通股份作进一步说明和补 充披露。 一、关于本次交易的主要风险 1．关于标的资产估值较高的风险。预案披露，标的资产南京芯传汇报告期 - 1 - 内发生两次增资、两次股权转让，增资/股权转让价格对应的标的资产估值最高 约 5,000 万元。而本次标的资产收益法预估值约 35,202.38 万元，增值率 2,321.72%。同时，多名股东在本次交易前（2015 年9 月）通过转让股权退出， 且标的资产控股股东赵国安向部分退出股东支付利息费用。请补充披露：（1）结 合标的资产报告期内的增资/股权转让价格及作价依据等，说明本次交易作价的 公允性及合理性；（2）本次交易前多名股东退出的原因，是否存在不看好标的资 产未来发展要求退出的情况；（3）退出价格与本次交易作价相差较大，退出的合 理性，是否为代赵国安及其关联方持有的情形；（4）退出时，赵国安向部分投资 者支付利息费用原因。标的资产及其控股股东是否存在与其他股东签订对赌协议 等情况，及其对标的资产权属的影响。请财务顾问发表意见。 2.盈利承诺无法实现的风险。预案披露，交易对方承诺，2016-2018 年度， 标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200 万元、 3,300 万元和4,500 万元。但标的资产2014-2015 年净利润（未经审计）分别为 -156.71 万元和955.31 万元。请补充披露：（1）标的资产短期内盈利波动较大， 最近一年扭亏为盈的原因；（2）结合标的资产历史盈利情况、目前行业情况及经 营状况、盈利模式等，分析标的资产业绩承诺的可实现性；（3）标的资产盈利的 可持续性；（4）请中介机构提供业绩预测的专项审核报告，说明标的资产未来业 绩的具体测算依据。请财务顾问发表意见。 3．关于交易终止的风险。预案披露，本次发行股份购买资产与部分募集配 套资金互为前提条件。募集配套资金认购方西安领浩成立于 2016 年 1 月，正在 履行私募投资基金备案程序。请补充披露：（1）西安领浩备案程序进展情况，是 否存在重大障碍；（2）西安领浩各出资人是否已实际出资，出资来源；（3）结合 上述情况，具体分析配套募集资金不成功或者规模缩减的风险；（4）是否存在因 募集配套资金失败导致本次重大资产重组终止的可能，如有，请进行重大风险提 示，请财务顾问和律师发表意见。 4.关于单一客户依赖风险。南京芯传汇的航空电子信息系统配套软件研发业 务的客户主要为中国航空无线电电子研究所，存在单一客户依赖问题。同时，南 京芯传汇创始人及核心团队成员均来自南京航空航天大学。请补充披露