天夏智慧城市科技股份有限公司详解.PDF

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-115 天夏智慧城市科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份 有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所公司管理部： 贵部出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许 可类重组问询函[2016]第23 号）（以下简称“问询函”）已收悉，天夏智慧城市科 技股份有限公司 （以下简称“天夏智慧”或“上市公司”）与本次重大资产出售所聘 请独立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核 意见中的有关问题答复如下，并根据问询函对《重大资产出售预案》（以下简称“重 大资产出售预案”或“预案”）等相关文件进行了修改和补充披露。 如无特别说明，本公告说明中的简称与重大资产出售预案的简称具有相同含 义。 问题一、重组预案显示，2016 年6 月10 日和2016 年6 月27 日，天吻娇颜 的股东天夏智慧两次以实物向其增资，新增注册资本 5,049.02 万元。实物资产 为广州市天河区科韵路16 号自编1 栋901 房，评估价值为2,041.31 万元；广州 市天河区科韵路16 号自编1 栋1001 房，评估价值为2,041.31 万元；梧州市长洲 区新兴二路137-5 号土地、房产，房地合一评估价值为966.40 万元。根据2016 年5 月20 日广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上述房地 产的评估价值合计为5,049.02 万元。请公司详细说明：（1）短期内对标的资产 增资继而出售的原因及必要性；（2 ）相关资产2016 年5 月20 日评估价值与本 次评估价值之间是否存在差异、差异金额及合理性。请独立财务顾问核查并发 表意见。 【公司回复】 1 一、短期内对标的资产增资继而出售的原因及必要性 公司所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务市场竞争激烈，盈利能力不 佳。根据公司董事会七届十八次会议（2015 年7 月21 日召开）审议通过的《关 于加快公司战略转型的规划纲要》、公司2015 年年度报告、2016 年半年度报告： 公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智 慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。公 司根据自身的各产业实际情况，剥离成长性差的原有资产，能够优化公司资产结 构，实现资源的合理配置，提高资产的使用效率，使公司更加专注于智慧城市产 业，符合公司的发展战略，有利于全体股东的利益。 鉴于此，上市公司已连续在 12 个月内出售从事化妆品业务及医药流通业务 的资产，具体情况如下：公司已出售子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司75% 股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司 100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔 医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权、索芙特香港贸易有 限公司100%股权、广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）21.28% 的出资份额， 以及本次将主营业务为化妆品生产、销售及医药流通业务的广州天吻娇颜化妆品 有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权转让。 用于增资天吻娇颜的土地、房产为化妆品及其他相关业务生产、管理的场所。 根据公司业务转型战略，公司需转让上述土地、房产。考虑到单独出售上述土地、 房产，给上市公司带来更高的成本，出于上市公司降低交易成本的需求，公司先 将上述与化妆品等业务相关的土地、房产向天吻娇颜增资，再将天吻娇颜股权向 外出售。故上市公司以土地、房产向其进行增资。 二、相关资产 2016 年 5 月20 日评估价值与本次评估价值之间是否存在差 异、差异金额及合理性 上述相关资产2016 年5 月20 日评估价值与本次重大资产出售的评估价格有 差异，合计差异金额303.69 万元，差异率6.01% （详见下表）： 单位：万元 2