普研（上海）标准技术服务股份有限公司详解.PDF

普研（上海）标准技术服务股份有限公司  关于挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复  全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《关于普研（上海）标准技术服务股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》的内容要求，普研（上海）标准技术服务股份有限公司（以下 简称“本公司”、“普研标准”或“公司”）配合主办券商光大证券股份有限公 司 （以下简称“主办券商”）、上海市海华永泰律师事务所 （以下简称“律师”）、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见进 行逐条核查与落实，并对《公开转让说明书》等文件进行相应修改或补充披露， 与上述中介机构共同完成《普研（上海）标准技术服务股份有限公司关于挂牌申 请文件的第一次反馈意见的回复》，具体如下：  一、公司特殊问题 1、关于减资。请公司详细补充披露报告期减资的背景及会计处理情况。请 主办券商、律师、会计师核查公司所有者权益变动表，结合减资和股改，就最 近一期所有者权益变动表编制 （尤其是“股东投入资本、所有者权益内部结转”） 是否符合《企业会计准则》要求发表专业意见。 【回复】  （1）请公司详细补充披露报告期减资的背景及会计处理情况 公司已在《公开转让说明书》之“第一节 公司基本情况”之“五、公司股 本形成及变化情况”之“12、2016 年 7 月，有限公司减少注册资本至 1900 万元” 中补充披露： （1）减资的背景： 公司计划以 2016 年 3 月 31 日为基准日进行股改，由于 2014 年和 2015 年 连续亏损，2016 年 3月 31 日净资产小于实收资本。根据《公司法》第九十五条 规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。”为了能够顺利进行股改，2016 年 4 月 20 日，有限公司召开股东 1 / 76  会，全体股东一致同意：公司以整体变更方式进行改制，整体变更设立股份有 限公司，以 2016 年3 月 31 日为审计基准日的净资产折股 1900万股。公司编制 资产负债表及财产清单，及时通知债权人并于 2016 年4 月 22 日在 《新闻晨报》 上做出减少注册资本的公告。 2016 年 7 月 18 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准， 公司的注册资本减少至 1900 万。 2016 年 7月 29 日，公司在上海市工商行政管理局依法注册登记，并领取了 营业执照，注册资本为 1,900 万元，实收资本为 1,900万元。 （2）会计处理 公司将股改和减资同时进行，会计处理上也同时处理。将整体净资产折成 1,900.00 万股，剩余部分放入资本公积。股改和减资完成后，所有者权益总额 不变。 （2 ）请主办券商、律师、会计师核查公司所有者权益变动表，结合减资和 股改，就最近一期所有者权益变动表编制（尤其是“股东投入资本、所有者权 益内部结转”）是否符合《企业会计准则》要求发表专业意见。 1、核查程序 （1）查看公司法和企业会计准则； （2 ）获取和查看公司财务报表、审计工作底稿、公司股东会决议等。 2、事实依据 《公司法》、《企业会计准则》、财务报表、审计工作底稿、股东会决议等。 3、分析过程 经向主办会计师询问并查阅审计报告，主办券商注意到《公开转让说明书》 之“2016 年 1-7 月所有者权益变动表”（包括合并和母公司）中“（二）所有者投 入和减少资本”和“（四）所有者权益内部结转”数字填写有误，已按照审计报 告修改相应部分。 2016 年 1-7 月合并所有者权益变动表关键数据如下： 单位：元 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益合 项目 股本 资本公积 未分配利润 权益 计