通商律师事务所详解.PDF

通 商 律 师 事 务 所 Commerce Finance Law Offices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 电话: 8610传真: 8610 网址: 关于山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 (三) 致：山东地矿股份有限公司 北京市通商律师事务所( 以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北 京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题 出具法律意见。本所接受山东地矿股份有限公司 ( 以下简称“山东地矿”或“上市 公司”或“地矿股份”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘专项法律顾问， 就山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事宜出具了《关 于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》( 以下简称“ 《法律意见书》”)。 根据中国证监会于2017 年6 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审 查二次反馈意见通知书 》(162888 号)( 以下简称“《反馈通知书》”)，我们现就《反 馈通知书》中的相关事项，出具本补充法律意见书(三)( 以下简称“补充法律意见 书”)。 为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、 法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出 具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向山东地矿、部分认 购方及有关人员作了询问和调查，并与财务顾问进行了必要的讨论，并取得了与 《反馈通知书》相关的证明及文件。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法 律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中 所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露 的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查 与验证，对于非法律专业的事项，我们查询并依赖于公司、标的公司提供的有关 资料、报告和我们在公开渠道查阅的相关信息，并在此基础上，我们出具本补充 法律意见如下： 第五题 请你公司：1）结合期后实际情况，补充披露标的资产收益法评估中特 殊评估假设的合理性，上述情形对评估值的影响。2 ）补充披露是否存在相关方 可以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其他情形。请独立财务顾问、律师和 评估师核查并发表明确意见 一、 关于标的资产收益法评估中的特殊评估假设 经核查，中联评估出具的中联评报字[2016]第1193 号《资产评估报告书》 和中联评报字[2017]第723 号《资产评估报告书》中涉及的收益法评估的特 殊假设为： 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化； 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4. 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化； 5. 本次评估中收益预测依据矿业权评估报告中各参数的预测值，假设该 报告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实际相 符并在矿山服务年限内不变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略 以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加 投资导致生产经营能力扩大等情况； 6. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整； 7. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供