西宁特殊钢股份有限公司详解.PDF

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2009-017 西宁特殊钢股份有限公司 关于子公司肃北博伦吸收新股东并取得钒矿探矿权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别内容提示： ●威斯特以持有的钒矿探矿权折价入股肃北博伦，占股权比例的 30%，肃北博伦以自有资金 5000 万元补偿矿权价值剩余部分。 ●本次入股肃北博伦的钒矿保有资源储量为 2995.72 万吨，评估 基准日为2008 年12月 31日，评估可采储量为1669.01万吨 ●钒矿探矿权权属不存在限制或者争议等情况 ●钒矿矿产开采的生产条件目前尚不具备，预计生产规模为年 生产原矿50万吨，达产时间为2010年。 ●本次子公司肃北博伦引进战略投资者不构成关联交易。 ●本次子公司肃北博伦引进战略投资者，对实现公司发展战略目标 具有积极影响，是公司新的利润增长点。 一、交易概述 本公司自 2004 年起实施产业链延伸战略过程中，与新疆哈密市长 城实业有限责任公司(以下简称“长城实业”)合作组建了肃北县博伦矿 业开发有限公司(以下简称“肃北博伦”)，从事甘肃肃北七角井铁矿的 开发、采选生产。到目前为止，该公司及其经营业务已成为本公司重要 的产业板块之一。 为增强其自身的竞争力，近期肃北博伦与甘肃威斯特矿业勘查有限 － 1 － 公司（以下简称“威斯特”）经多次沟通、协商并达成协议，拟定由肃 北博伦以增资扩股方式吸收威斯特为新股东，威斯特以其持有的钒矿探 矿权作价入股到肃北博伦；肃北博伦对其探矿权价值剩余部分以现金补 偿，从而实现钒、铁资源的统一开发。 2009 年 7 月 21 日，肃北博伦与威斯特签定《探矿权转让协议》， 本公司、长城实业和威斯特三方签定 《肃北博伦增资扩股协议》。 二、肃北博伦公司基本情况 肃北博伦成立于2003 年12 月1 日，注册资本：人民币 6470 万元， 其中本公司出资 3300 万元，持股比例 51%；长城实业出资 3170 万元， 持股比例 49%。注册号：620923000000020，法定代表人：张永利，经营 范围：铁矿精选冶炼、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及 机电产品经营（不包括小轿车）。 根据深圳鹏城会计师事务所出具的 2008 年度审计报告，该公司 2008 年实现销售收入 54372.11 万元，实现利润 22021.16 万元。2008 年末公司总资产65234.75 万元，负债 53169.43万元，净资产12065.32 万元。 三、交易及合作方简介 公司名称：甘肃威斯特矿业勘查有限公司 公司地址：兰州市城关区红星巷123 号 注册资本：3750 万元人民币 法定代表人：JIAN LI 企业类型：有限责任公司（中外合作） 经营范围：矿业勘查（在批准的范围内进行勘查）。 四、增资吸纳矿权方案主要内容 就本次肃北博伦向威斯特公司定向增资、吸收其为新股东、威 斯特以其持有的钒矿探矿权作价入股肃北博伦事宜，本公司聘请北 － 2 － 京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估并出具“岳海鑫源矿评报字 ［2009］第28号”评估报告，该项矿权评估价值31406.90万元。 经本公司、长城实业和威斯特协商一致，同意肃北博伦以25000 万 元收购矿权。其中的20000 万元折股为2773 万元向肃北博伦增资， 使肃北博伦注册资本由6470万元增加到9243万元；对于折股后剩 余价值5000万元，由肃北博伦以现金方式向威斯特予以补偿。 该钒矿位于甘肃省肃北蒙古族自治县七角井矿区，评估基准日 2008 年 12 月 31 日保有资源储量为 2995.72 万吨，评估可采储量