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上海办公室 中国上海浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室 邮编: 200120 Shanghai Office Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C 电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069 致：上海摩恩电气股份有限公司 关于上海摩恩电气股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书 瑛明法字（2009 ）第 SHE2008082-1 号 根据上海市瑛明律师事务所与上海摩恩电气股份有限公司（下称“发行人” 或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指 派律师陈志军、孙瑜、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作， 并于 2009 年 6 月 26 日出具了瑛明法字（2009 ）第 SHE2008082 号法律意见书和 律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于 2009 年 8 月 17 日出具的第090801 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。 本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国 证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以 前已发生或存在的事实发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随 同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。  本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的 1 5—1—2—1 内容。本所律师已对招股说明书的内容进行审阅，确认发行人作上述引用时，没 有因引用而导致法律上的歧义或曲解。  对于出具本补充法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本 所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任 何目的。  除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与瑛明工字（2009 ） 第 SHE2008082 号律师工作报告所载相应内容一致。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见： 一、“请发行人律师对发行人超建、未及时申报验收房屋，以及子公司未申报纳 税事项是否存在被追溯处罚的风险、是否构成本次上市的法律障碍明确发表意 见。”（《反馈意见》第二部分第9 条） 1.1 二期厂房及办公楼超规划问题 1.1.1 本所律师注意到发行人在上海市浦东新区龙东大道 5901 号建设二期厂 房及办公楼过程中存在超规划的情形，现发行人对超出规划的部分已 实施