中国中车股份有限公司收购报告书摘要.PDF

中国中车股份有限公司收购报告书摘要 中国中车股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：中国中车股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国中车 股票代码：601766 收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司 收购人住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼 通讯地址：北京市丰台区芳城园一区15 号楼 二〇一五年八月十日 1 中国中车股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 一、本报告书摘要系中国北方机车车辆工业集团公司 （以下简称“收购人” 或“北车集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在 中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包 括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在中国中车拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司（以下简 称“南车集团”）签署的 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司 之合并协议》的约定，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北 车集团更名为“中国中车集团公司”，合并后企业同时承继及承接北车集团与南 车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本 次合并后收购人直接持有中国中车 54.18% 的股份，通过北京北车投资有限责任 公司间接持有中国中车1.39% 的股份，通过中国南车集团投资管理公司间接持有 中国中车 0.34% 的股份，合计持有中国中车 55.92% 的股份。本次收购已取得国 务院国资委的批准，尚需满足以下条件后方可实施： （1）本次收购所必要的中 国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2 ）中国证监会豁免收购人 的要约收购义务；（3 ）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。 收购人已向商务部提交了中国境内反垄断申报，并已向中国证监会提交了豁免要 约收购申请。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 2 中国中车股份有限公司收购报告书摘要 目录 第一节释义4 第二节收购人介绍6 一、收购人基本情况6 二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图7 三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况7 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况10 五、收购人最近五年合法合规经营的情况11 六、收购人主要负责人的基本情况12 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况12 第三节收购决定及收购目的13 一、本次收购的目的13 二、收购人未来12 个月内对中国中车权益的增持或者处置计划13 三、本次收购所履行的相关程序13 第四节收购方式15 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况15 二、本次收购所涉交易协议的情况16