份是按兑换后的对应价格发行,较定价日前的H股平均收市价.PDF

香港交易所上市決策 HKEx-LD25-2012 （2012 年刊發）（於2014 年7 月更新） 涉及人士 甲公司──主板上市的中國發行人 事宜 甲公司建議根據一般性授權發行供股股份是否符合《上市規 則》 上市規則 《主板規則》第13.36 及 19A.38 條 議決 甲公司可使用一般性授權進行供股建議 實況 1. 甲公司建議進行供股 ，向於股權登記日每位持有 10 股現有 H 股 （或內資 股）的股東發行 1 股新 H 股 （或內資股）供股股份。H 股及內資股供股股 份是按兌換後的對應價格發行，較定價日前的 H 股平均收市價折讓約 40% 。 2. 根據甲公司的組織章程細則，甲公司發行任何新股（包括具優先購買權的證 券發行）均須經股東於股東大會上以特別決議案批准。 3. 甲公司建議根據一般性授權發行供股股份。甲公司股東已於數個月前舉行的 股東週年大會上以特別決議案授予甲公司有關授權，容許甲公司可在 12 個 月內發行新股，可發行 H 股及內資股的數量各自不得超過該類已發行股份 的 20% ，有關授權對於新股的發行價並沒設有任何限制。甲公司不曾根據 有關授權發行任何新股。 4. 甲公司詢問其供股是否須遵守《上市規則》中發行價的20%折讓上限。 有關的《上市規則》 5. 《上市規則》第19A.38 條訂明， 《上市規則》第13.36(1)及(2)條的規定， 須以下列條文取代： 「13.36(1) (a) 除在第 13.36(2)條所述的情況下，中國發行人董事須事先在 股東大會上獲得股東以特別決議批准，並且在根據中國發 行人的公司章程而進行的類別股東會議上獲得內資股及境 外上市外資股（及如適用，H 股）股東（各於股東大會上有 權投票）以特別決議批准，方可認可、分配、發行或授予 下列證券： 1 (i) 股份； (ii) 可轉換股份的證券；及 (iii) 可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類 似權利。 附註 ：須注意的重要原則是，股東應享有認購新發行股本 證券的機會，從而保障其在股本總額所佔的比例。因 此，除非獲得股東的許可，否則，中國發行人發行股 本證券時，應根據現有股東當時的持股量，按比例將 股本證券售予現有股東（及如屬適用，亦應向持有中 國發行人其他股本證券，並有權獲發售有關股本證券 的人士發售）；凡不獲上述人士認購的證券，方可分 配或發行予其他人士，或不根據上述人士當時的持股 量，不按比例予以分配或發行。股東一般可放棄上述 原則，但此項放棄須受《上市規則》第 13.36(2)條規 限。 (b) … (2) 如屬認可、分配或發行股份，則在下列情況下，毋須獲得《上 市規則》第13.36(1)(a)條所要求的股東的批准： (a) 中國發行人的現有股東已在股東大會上以特別決議