关连交易融资性售后回租安排.PDF

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：902） 關連交易 融資性售後回租安排 本公司控股子公司平涼電廠於2015年11月25 日與天成租賃公司簽訂了融資租賃合同， 以開展融資性售後回租業務，融資金額為人民幣7億元，租賃期限為5年。 在香�上市規則下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（�括天成 租賃公司）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香�上市規則下有關的披露 及╱或需尋求獨立股東批准的規定。 本次交易的規模未有超越根據香�上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的 5% 。根據香�上市規則第14A.81條，本次交易的交易規模須與該公告提述本公司相關 子公司此前與天成租賃公司的其他同類交易進行累計計算。本次交易在累計計算後， 需要遵守香�上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，但豁免經獨立 股東批准的規定。 然而，根據上海上市規則，本公司與華能集團（�括其附屬公司和聯繫人，均被視為 上海上市規則下的同一關聯方）進行本公告及該公告內提述關於融資性售後回租的交 易需本公司獨立股東批准。本公司擬於2016年1月召開的臨時股東大會上就（其中� 括）本公司�括附屬公司與華能集團�括天成租賃公司開展融資性售後回租業務的交 易尋求獨立股東批准。 - 1 - 本公司將成立由本公司獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，其將就（其中�括）本 公司附屬公司與天成租賃公司開展融資性售後回租業務的交易條款向獨立股東提供意 見，並委任獨立財務顧問，就本公告及該公告提述相關的融資性售後業務關連交易向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 根據香�上市規則第14A.46(1) 、19A.39A條及中國公司法要求，本公司需儘快但將不 遲於2015年12月23 日，將一份載有其中�括相關的融資性售後業務關連交易的詳情、 獨立董事委員會函件及獨立財務顧問的意見的通知之通函寄發予各股東。 本公司與華能集團及天成租賃公司之關係 本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經�和管理大型發電廠，是中國最大 的上市電力供應商之一，截至本公告發佈之日，本公司可控發電裝機容量為81,132兆瓦； 權益發電裝機容量為72,375兆瓦。平涼電廠為本公司的控股子公司。 華能集團主要從事實業投資經�及管理，電源的開發、投資、建設、經�和管理；組織 電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開 發、投資、建設、生產、銷售。 截至本公告發佈之日，華能集團直接持有華能開發67.75%的權益，間接持有華能開發5% 的權益，而華能開發持有本公司33.33%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦 直接持有本公司10.23%的權益，並通過其全資附屬公司華能香�間接持有本公司3.11%的 權益，通過其控股附屬公司中國華能財務有限責任公司間接持有本公司0.49%的權益。天 成租賃公司為華能集團間接控制的公司。 天成租賃公司於2014年4月在中國成立，是由華能資本服務有限公司（「華能資本」）、華能 香�、本公司、華能瀾滄江水電股份有限公司（「華能瀾滄江」）、華能新能源股份有限公 司（「華能新能源」）以及華能新能源（香�）有限公司（「新能源香�」）出資設立的中外合資 - 2 - 融資租賃企業。天成租賃公司是華能集團的金融資產管理平台，主要從事融資租賃業 務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和 擔保。 截至本公告日期，本公司、華能集團和天成租賃公司的關係如下： * 華能集團通過其全資子公司華能香�間接持有尚華投資有限公司100%的股權，而尚華投資 有限公司持有華能開發5%的股權，因此華能集團間接持有華能開發5%的權益。 ** 華能集團直接持有本公司10.23%的權益，並通過其全資子公司華能香�持有本公司3.11%的 權益，通過其控股子公司中國華能財務有限責任公司間接持有本公司0.49%的權益。 在香�上市規則