2008-06-20未过会案例分析.pptVIP

083152-001 目录 首次公开发行股票被否案例分析 不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条 条文内容 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 案例1—3 首次公开发行股票被否案例分析 案例2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 1.无形资产作价增资的合理性严重不足。 2007年7月，公司大股东中国二重集团以原由公司无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向公司前身重装公司增资，二重公司设立时，中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主导产品生产所必需的相关核心技术，是取得公司经营收入的前提条件，并已体现在公司过往的经营业绩中。 以2006年12月31日为评估基准日，相关专利、非专利技术评估值为21,673.56 万元，公司以扣除评估基准日至移交日期间（2007 年1-6 月）的摊销值后的价值205,898,820.00 元作价入账，每年摊销并相应减少公司利润20,589,882.00 元。而2005年公司利润总额为仅为1,933万元。 因此，发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后，按综合年限10年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条的规定。 2.董事会成员发生重大变化 公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司在2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定。 首次公开发行股票被否案例分析 案例2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续1） 3．公司在报告期内经营业绩出现较大波动，但在招股书中并未详细披露导致波动的原因。 首次公开发行股票被否案例分析 案例2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续2） 5.募投项目资金安排不合理。 本次公司拟募集资金29.16亿元，其中10.41亿元用于“提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目”，该项目投资总额为11.88亿元。根据招股书披露，截至到2007年12月31日，该项目已累计投资5.1亿元（有多少是贷款未予披露）。公司将根据本次发行实际募集资金情况及投资项目资金使用进度，用募集资金全部或部分偿还上述贷款。 但该项目有国家开发银行贷款，且贷款期限应该比较长，贷款利率也较低。同时我们发现，在控股股东中国二重以国拨款进行增资时，就包含了该项目的7057万元的国拨款，因此招股书中关于该项目的资金安排是不准确的。对此，发审委要求按照国开行贷款和国债资金落实情况对该项目的资金安排予以重新表述。 同时我们也关注到29亿元的募集资金中，安排了5亿元的资金用于补充流动资金。 该项目获得了国家发改委发改工业[2004]2015号的备案核准。发审委要求保荐人核查该项目备案批文的有效性 6.公司尚有16处房产未取得权证，该等房产是由大股东投入的。 未取得房产合计16 处，合计建筑面积10,998.64 平方米，占总建筑面积的1.79%。计3 处房产，其中 3处房产未取得证书的原因在于上述房产相应的商品房买卖合同是由大股东中国二重签订，中国二重承诺在办理完上述房产的房屋所有权证书后，将其过户至公司名下。上述商品房的购房款已经付清，房屋所有权证书正在办理。 剩余房产未能办理的原因是房产所属地块的权属人未中国二重及其关联方，土地性质为划拨地。为此，集团承诺尽快办理土地出让手续，然后办理房屋所有权证书。如截至2008年12月31日尚未办理完毕，则中国二重将在一个月内以评估值购买上述房产。 首次公开发行股票被否案例分析 首次公开发行股票被否案例分析 案例2 二六三网络通信股份有限公司（续） 2. 职工薪酬变化的合理性 根据公司财务报表反映的支付给职工及为职工支付的现金和年末应付职工薪酬余额计算的2005—2007 年度计列的职工薪酬分别为7,337万元，6,686万元、3,379万元。公司职工薪酬三年连续下降,2007年出现大幅下降，下降幅度为50%。 根据招股说明书披露的2005—2007年度研发人员及工资的情况计算的年度人均工资分别为14.42万元、14.43万元、8.99万元。公司研发人员人均工资2005、2006年基本一致，但2007 年大幅下降。 公司薪酬变化是公司净利润变化的重要因素，但招股书明书对上述薪酬变化未能做出适当披露和合理解释。 综上，无法判