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【答案】ABC 【解析】股份有限公司股东大会的特别决议包括：(1)增加或者减少注册资本；(2)合并、 分立、解散；(3)变更公司形式；(4)修改公司章程。 8．根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。 A．国有独资公司不设股东会 B．国有独资公司没立董事会 c．国有独资公司不设监事会 D．国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派 【答案】AB 【解析】(1)选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；(2)选项D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工表大会选举产生。 9．根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有( )。 A．修改公司章程 B．减少注册资本 C．更换公司董事 D．变更公司形式 【答案】ABD 【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2／3以上表决权的股东通过： (1)增加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解散；(3)变更公司形式；(4)修改公司章程。 案例分析 【案例l】 甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2005年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为l亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2005年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了如下解决方案：由甲补足差额，如果甲不能补足差额，其他股东不承担任何责任。 2006年5月，公司经过一段时问的运作后。经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2010年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。 要求： 根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： (1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。 (2)光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?为什么? (3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 (4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法? 说明理由。 (5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。 (1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。 公司章程中关于临时股东会的召开条件不合法。根据《公司法》的规定，代表10％以上 表决权的股东，1／3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。在本题中，公司章程中规定临时会议须经1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。不符合法律规定。 (2)光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?为什么? (2)首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会 的首次会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，股东乙出资1400万元，是出资最多的股东，因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。 (3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 (3)董事会的解决方案不合法。根据《公司法》的规定。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 (4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法? 说明理由。 (4)股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东