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公司治理结构案例讨论 主要讨论内容 公司治理结构的相关理论问题 为什么要关注公司治理结构？ 一场革命，一场运动？ 公司治理结构解决什么问题？ 公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的演化趋势 （一）公司治理结构的相关理论问题 公司治理结构的定义 董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年，英国Cadbury委员会发表了一份关于公司治理的报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个权力。” 公司治理模式的几种不同的划分方式 Insider vs. Outside(OECD, Julian Frank Colin Mayer, 1995) Arm’s length Vs. Control-oriented(Erik Berglof, 1997) Market-based Vs. Relationship-oriented( Steven Kaplan, 1997) Market-based vs. Bank-based(Jeremy Edwards Klaus Fiscal, 1994) Shareholder vs. Stakeholder(Reinhard H. Schmidt Stefanie Grohs,1999) 内部人体制与外部人体制的比较 公司治理模式A 公司治理模式B （二）公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的案例讨论 通用汽车公司（GM）的公司治理 英国电信（BT）的公司治理 英特尔（Intel）的公司治理 学员案例讨论 GM:通用汽车的公司治理 GM的公司治理 董事会的使命 公司治理准则 (基于通用汽车公司的公司章程General Motor Corporation By-Law讨论，） GM：董事会的使命 代表股东执行持续成功的商业经营，保证对股东的长期回报； 确保管理层顺畅地履行经营责任； 定期评估公司的政策、战略、预算以及相应的重大事项 评价并履行对公司利益相关者——客户、雇员、供应商、债权人、公司业务对涉及的社区——的责任。 GM：董事会的组成 公司的经营和事务必须在董事会的掌控下运行，董事的数量必须根据董事会的决议实时（from time to time）决定，但是全体董事成员的数量不得低于10人，不得超过20人。目前，GM董事会的成员有13人。 董事会成员中独立董事必须占绝大多数。 独立董事的定义 在5年内，不是公司或公司下属机构的雇员； 不是公司重要的咨询顾问或给公司或下属机构曾经提供过咨询服务的人员； 不是公司或下属机构的重要的消费者或供应商； 与公司或下属机构没有重要的个人服务合约； 与从公司或下属机构接受免税的实体没有发生过重要的联系； 不能是公司任何人士的配偶、父母、近亲或子女。 董事会所属的委员会 董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告； GM董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资基金委员的成员除外。 GM：投资基金委员会(Investment Fund Committee) 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 投资基金委员会对公司和公司下属的机构赋有觉察的责任，委员会必须履行所有的关于公司的收益计划的诚信（信托的）职责，包括雇员退休收入保障法案（1974年）； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。 审计委员会(Audit Committee) 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 委员会的成员不能符合资格和条件参与公司或下属机构的激励补偿计划； 审计师必须符合会计师委员会所列举的条件，必须保证每年的独立工作时间，必须在股东年会上提交独立的审计报告； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任，并在特发性事件发生期间，享有独立的权力、权威和责任。 执行补偿委员会（Executive Compensation Committee) 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 委员会可以执行董事会授权，对公司雇员的任何激励补偿计划享有至高无上的任何权力、权威和责任； 委员会决定的补偿内容包括： 公司雇员的补偿计划 评价和建议公司CE