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* 章节 3 3.3 典型案例解析 * 否决企业——南京磐能电力案例分析 公司的经营范围为： 电力系统自动化、电力系统设备、通信设备（不含卫星地面接收设备）、智能控制系统的研制与销售；自动控制系统及计算机软硬件研制与销售、技术咨询、技术服务。 主要财务指标如下： 本次募集资金投资项目如下： 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 资产总额 15,517.52 13,356.65 10,362.56 负债总额 6,717.32 5,717.17 5,883.07 股东权益总额 8,800.20 7,639.48 4,479.49 项目 　 　 　 营业收入 11,963.92 11,105.54 9,342.66 营业利润 2,771.05 2,729.75 2,331.85 利润总额 3,454.03 3,168.32 2,694.60 净利润 3,102.25 3,168.32 2,694.60 项目名称 募集资金使用量 DMP3000(V3.0)变电站综合自动化系统项目 3,750.38 基于IEC61970标准电网能量管理系统项目 1,637.70 中低压数字化变电站自动化系统项目 2,616.52 营销及技术服务网络项目 2,106.60 基本情况 南京磐能电力（续） * * 南京磐能电力（续） 06年关联交易金额较大，并未将08年以后力导的资产处理交待清楚。 力导研究所和力导保护两家公司信息披露较少，让人质疑经营出资不规范。 在处理商标问题上，原力导公司应放弃商标，并将其转让于发行人。 整体公司持续盈利和发展能力欠缺，行业地位无优势。 发审委印象 1 2 3 4 改制不彻底，从2006到2008年陆续通过关联交易，把资产和业务转移到公司，而原来的力导公司没有完成注销 * 否决企业——上海同济同捷案例分析 （一）基本情况 公司作为国内汽车设计界龙头，主营业务为汽车整车、零部件、汽车高新技术及汽车平台技术的研发和设计，汽车设计验证、样车试制及汽车模具研发、设计与制造等。公司以国际交流与合作为背景，为国内外汽车整车企业、零部件企业提供一流的产品设计、模具开发、工程设计、电子信息化技术与汽车平台技术研发等服务。 主要财务指标如下： 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总计 32746.07 21705.62 19545.74 14738.86 营业收入 6659.88 14886.45 13674.76 10071.68 归属于母公司股东的净利润 1238.87 2588.88 2419.45 1139.66 扣除非经常性损益后的净利润 1124.75 2335.53 2280 1112.24 本次募集资金投资项目如下： 上海同济同捷（续） * 可能存在的原因判断 1、2000年4月，雷雨成等人用于增资的25套UGII15.0版本设计模块，可能存在潜在纠纷。 （1）上述25套UGII15.0版本设计模块系优集公司（现已更名为“西门子产品管理软件（上海）有限公司）赠送给雷雨成等人，根据UGS（中国）的上级机构“Unigraphics Solutions Asia/Pacific Inc.”出具的“UG II模块赠送证书”，UGS（中国）赠送的对象为“雷雨成等技术骨干人员”，至于本次受赠的具体人员及各成员之间的分配比例，UGS并未出具其他任何形式的文件予以确认。在实际操作中，享受该次赠送的“其余人员”范围是由雷雨成进行确定。由雷雨成来决定的各人享有对赠送模块的比例的行为，其确定性不够，可能存在潜在利益纠纷。 （2）25套UGII15.0版本设计模块为公司在用的重要资产，由于其是股东受赠获得，可能存在一定的附件条件，如用于出资，可能存在的权属纠纷。 2、股权比例分散、无实际控制人，公司治理结构的稳定性易遭质疑。 公司股权比例分散，招股书披露为无实际控制人。从公司现有股权结构分析，公司前两大股东均为机构投资者，第三大股东为公司经营管理负责人，该种股权机构存在较大不稳定性，从而可能导致公司未来的治理结构也存在较大不确定性。 上海同济同捷（续） * 3、关于业务模式转变的原因以及对公司财务状况的影响披露较少。 招股书披露公司在业务模式上的创新包括“设计费+提成”和“交钥匙”工程。 “设计费+提成”模式即公司与客户共同承担汽车设计产品的市场风险，收入由两部分构成，其一是设计过程中收取一定的设计费用，其二是在公司为客户所设计的汽车产品上市后，根据销售数量提取一定数量的提成收入