小股东权益的法律保护.pptVIP

目录 股东知情权的保护 决策参与权的保护 投资收益权的保护 股东退出权的保护 法定的救济途径 股东知情权的保护 知情权的内容： 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。小股东能够查阅公司的会计账簿，特别是原始凭证，这是小股东行使知情权的关键所在。知情权的行使还应包括董事会会议记录、制作财务会计报告的原始资料及其他重要信息载体的查阅权。 知情权的保护： 小股东在查阅公司会计账簿时，应得到公司的协助与配合。在查阅的具体方式上，小股东查阅会计账簿，既可由本人直接查阅，也可聘请律师、会计师等专业人员协助查阅。 目录 股东知情权的保护 决策参与权的保护 投资收益权的保护 股东退出权的保护 法定的救济途径 决策参与权的保护 决策参与权的内容： 会议召开提议权 会议出席权 会议表决权 决策参与权的保护 会议召开提议权的保护： 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。 现实中，很多公司章程只对股东的提议权做了原则性的上述规定，但具体实施提议权的程序及制度未做详细规定。为切实保障小股东的提议权，建议明确： 1、提议方式：书面通知（董事会或董事长） 2、提议要求：具有明确的议题 3、权利保障：董事长或董事会收到小股东的书面提议后，一定期限内（ 5-7个工作日）给予书面回复意见，说明是否安排会议及相关理由等。如在期限内董事会或董事长未做答复，股东则可提请监事会或监事召集会议。如监事会或监事也不履行职责，小股东可以自行召集和主持会议。 决策参与权的保护 会议出席权的保护： 会议的通知时间和要求：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前书面通知全体股东。召开临时会议，应当于会议召开前五日书面通知。只有全体股东一致同意的情况下，方可缩短会议通知的提前时间。会议通知必须将会议的议题及相关资料提前告知全体股东，并给股东合理的会议准备时间。 会议记录的制作：股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录的内容，须经股东确认。 决策参与权的保护 会议表决权的保护： 表决权代理制：表决权一般应当由股东自己亲自行使，股东为自然人的，则应当亲自参加股东会，行使表决权；如果股东因特殊原因不能按时出席股东会，股东可以授权其由代理人行使其表决权。股东是法人的，一般应当由该法人的法定代表人或其授权代理人参加股东会，行使表决权。 股东表决权排除制度：即关联交易表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权的制度，这一制度有利于防止大股东滥用表决权与公司进行关联交易损害公司利益，从而为中小股东的权益提供保护。 决策参与权的保护 会议表决权的保护（续）： 一票否决制：决策事项根据不同重要程度分类，力争扩大小股东一票否决权的范围，而对于涉及到章程修改及公司增资、减资、合并、分立、变更公司形式、清算解散等事项必须实行一票否决制。 董事会和监事会席位：董事会席位一般依据股权比例分配，但对于绝对控股的股东，应该限制其在董事会席位中的完全控制权，小股东的董事席位应达到能够起到制衡作用的数量。而监事会席位设置则与之相反，小股东应占据主导数量，才能更好的行使监督权利。 视情况引入累积投票权制度：按照累积投票权制度，股东会在选举两名以上的董事时，一个股东可以投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数；它可以不为董事会的每一待选董事投票，而将其总投票数投给一名或几名候选人。累积投票制可为中小股东赢得董事席位，从而在董事会中拥有“代言人”。（目前合资公司董事基本都是采用委派制，如将来实行选举制，可以引入累积投票权制度。） 目录 股东知情权的保护 决策参与权的保护 投资收益权的保护 股东退出权的保护 法定的救济途径 投资收益权的保护 投资收益权的内容： 股东有权要求公司根据法律和公司章程规定，依据公司的经营情况，分派红利和其他应得收益。 投资收益权的保护： 公司法规定公司分配当年税后利润的前提是：1、公司当年有利润；2、 已弥补和结转递延亏损；3、已提取10%的法定公积金（公司法定公积金累计额为注册资本50%以上的，可以不再提取）。 公司章程应明确规定股东分红权的实现过程和条件。公司利润分配的比例也可以由股东事先约定，不以股权比例为唯一依据。 目录 股东知情权的保护 决策参与权的保护 投资收益权的保护 股东退出权的保护 法定的救济途径 股东退出权的保护 股份转让权的保护： 对小股东转让股权的保护：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，应征得公司其他股东过半数的同意。为保护小股东股权转让的自由，建议： 股东股权转让给其关联公司，视