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上市公司再融资法规解读及案例分析 目录 一、 上市公司再融资法规体系 二、 《上市公司证券发行管理办法》 三、 《公司债券发行试点办法》 四、 各种再融资方式的主要发行条件比较 五、 审核重点及案例分析 一、上市公司再融资法律法规体系 二、《上市公司证券发行管理办法》 主要变化：法规体系的变化 在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规，构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即是《管理办法》。 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同时废止。 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措施等方面的规定。 二、《上市公司证券发行管理办法》 强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束） 降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束 简化运行程序、提高再融资效率 拓宽上市公司的融资渠道和融资品种－非公开发行和分离债 严格募集资金管理，鼓励回报股东 仍然将“清欠解保”要求作为发行条件的重要内容 进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任 三、《公司债券发行试点办法》 公司债与企业债的比较 四、 各种融资方式的主要发行条件比较 四、 各种融资方式的主要发行条件比较 四、 各种融资方式的主要发行条件比较 法规改变给投资银行带来什么？ 再融资发行方式门槛的降低反而对投资银行人员专业能力的要求提高了： 提供合理的建议，最适合公司的融资方式： 公司股价与公司估值； 发行人需求与证券公司风险控制； 优化公司资本结构（股权融资、债权融资） 某上市公司资产负债率20％，每股收益在1元以上，市盈率在70倍左右，预计明年保持30％的增长，净资产在18亿元，准备筹资15亿元，假设它符合目前所有的发行条件，大家认为最适合的再融资方式是什么？（在目前的市场环境下） 五、 审核重点及案例分析 除法定发行条件外，审核中还重点关注： 前次募集资金运用 本次募集资金运用 用资产认购股份 财务数据及指标重大变化原因 关联交易 跨行业投资 环境保护等重点问题 五、 审核重点及案例分析 前次募集资金运用 前次募集资金项目频繁变更，变更募集资金投资项目程序的合规性 前次募集资金使用进度及效益与承诺进度及效益存在重大差异 会计师出具前次募集资金使用的专项报告 专项报告结论、必须有效益对比及差异说明 五、 审核重点及案例分析 某上市公司前次募集资金使用存在以下不规范问题： （1）募集资金到位后，没有按照募集资金管理制度规定在银行开设专户存储，而是与公司自有资金统一存放，混合使用； （2）公司前次募集资金承诺投资的一个项目发生变更后，募集资金使用与招股说明书中承诺不相符的情况没有经董事会及股东大会审议通过，公司也没有及时进行信息披露； （3）公司前次募集资金主要投资的四个项目已全部竣工并交付使用，但没有及时结转固定资产并计提折旧，不符合《企业会计制度》的相关规定。 （4）公司在治理结构、对外投资及财务内部控制方面存在一些问题。如公司在未经董事会审议批准的情况下将部分固定资产用于借款抵押；公司董事会审议部分关联交易时，关联董事未回避表决；公司对外投资占用大量资金且效益不佳；公司在资金划拨及关联方资金拆借方面的审批程序和内部控制制度不严格等。 五、 审核重点及案例分析 某上市公司上市前某主打产品收入实现2亿元，合并报表收入3亿元； IPO募集资金继续从事该主打产品，承诺实现收入5亿元； 本次申请再融资时，会计师事务所出具的专项报告显示，该产品收入达到5亿元，达到承诺；而合并报表总收入6亿元； 审核疑问：非上市前已有3亿元收入，加上承诺收入5亿元，应该达到8亿元收入？？？ 原因：承诺口径VS专项报告口径 五、 审核重点及案例分析 本次募集资金运用的有关法规规定： 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东