第三章企业法介绍.ppt

③合伙人死亡是当然退伙的原因之一，当继承人有多个，哪个继承人能成为合伙人要看原来所有合伙人的意见。 ④合法继承人为无、限制行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人；不能一致同意的，退还合伙份额给该继承人。 例1 甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的? A.丁受让甲的合伙份额为有效 B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额 C．甲妻可以取得合伙人资格 D．甲子可以取得合伙人资格 例2： 合伙人甲因意外事故下落不明逾4年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张，其中哪些符合法律规定？（ ） Ａ.甲于被宣告死亡之日起视为退伙 Ｂ.甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配 Ｃ.甲的出资应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额 Ｄ.对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人须承担无限连带清偿责任 六、解散与清算 (一)解散事由 1．合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 2．约定的解散事由出现； 3．全体合伙人决定解散； 4．合伙人不具备法定人数满30天； 5．约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 6．依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销； 7．法律、行政法规规定的其他原因。 (二)清算 1.清算人的确定 (1)清算人由全体合伙人担任； (2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人； (3)15日内未确定清算人的，合伙人、其他利害关系人可以申请法院指定清算人。 2．通知和公告债权人 (1)确定清算人后10日内通知债权人并于60日内公告； (2)债权人在接到通知书30日内或公告45日内申报债权，清算人负责登记； (3)清算期间合伙企业仍存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 3．清偿顺序 (1)清算费用 (2)劳动债权 (3)税款 (4)普通债务 (5)返还合伙人的出资。 4．清算完结与注销登记 (1)清算结束，清算人应编制清算报告。 (2)注销登记后合伙企业消灭。 (3)合伙企业不能清偿到期债务的，债权人也可以申请其破产，普通合伙人仍要承担无限连带责任。 5．清算人的法律责任 (1)自担费用与赔偿 (2)对合伙企业的赔偿责任 (3)对债权人的赔偿责任 清算人隐匿、转移合伙财产；对资产负债表、财产清单虚假记载；未清偿债务前分配财产。 第三节 有限合伙企业 2006年修订案增加了这一崭新的合伙企业类型。 有限合伙，是由承担连带无限责任的普通合伙人和承担有限责任的有限合伙人组成的合伙。 一、有限合伙人的出资与份额 （一）出资物种类限制 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资； 只能以财产权不能以劳务出资。 （二）出资义务与违约责任 1．有限合伙人应按期足额缴纳出资。 2．有限合伙人的姓名、认缴出资额必须登记。 3．有限合伙人丧失个人偿债能力的，并不当然退伙。 例： 根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是（??? ）。 A.作为有限合伙人的自然人死亡 B.有限合伙人个人丧失偿债能力 C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力 （三）份额出质 原则上有限合伙人可以单独决定出质其份额，除非合伙协议另有约定。 （四）份额转让 提前30日通知其他合伙人，有限合伙人即可将其份额转让给合伙人以外的人。 二、有限合伙企业的事务执行 (一)无执行权、代表权 1．基本规定