第四章股份有限公司介绍.ppt

案例分析 华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？ 　　A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 　　B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 　　C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 　　D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见 4.会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 四、经理 1.股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘 2.公司法第49条条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理 五、监事会 股份有限公司的监事会是公司经营活动的监督机构。监事会有权提议召开临时股东大会，列席董事会会议等。 股份有限公司的监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，国家公务员也不得兼任监事 股份有限公司监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任 （一）监事会的构成 股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第117条 （二）监事会主席及其职责 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 （三）监事会职权 　公司法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。 （四）监事会会议 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名（第119条） 人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * 允许股份回购法定情形 　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （１）减少公司注册资本； （２）与持有本公司股份的其他公司合并； （３）将股份奖励给本公司职工； （４）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （１４2条） 第四节 股份公司的组织机构 一、股份有限公司组织机构概述 股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构 ，总经理为经营管理层，负责公司的日常经营。 股份有限公司的组织机构图 股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 股东 二、上市公司组织机构的特别规定 （一）上市公司的概念 是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）特殊要求 1、对特殊事项的绝对多数决 ※法律依据:第121条 ※注意与第104条进行比较 （二）特殊要求 2、在组织机构上的特殊要求 ※独立董事 理解:《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》: 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行的独立客观判断的关系的董事。 独立性:公司大股东\公司的经营者 职权:认可权(重大关联交易);提议权(聘用会计师事务所\召开股东大会,董事会);独立决定权(聘请外部审计机构或咨询机构);征集股东投票权;发表独立意见权等. ※董事会秘书(高级管理人员；职权—123条） 三、股份有限公司的股东