第1讲公司价值与公司治理案例.ppt

机构投资者的治理作用 机构投资者是指进行金融意义上投资行为的非个人化的团体或机构。按照美国投资公司协会的定义，机构投资者包括通过各种金融工具筹集资金并进行投资的非个人化机构，也包括银行和储蓄机构、保险公司、共同基金、养老基金、投资公司、私人信托投资公司等等。 机构投资者对于公司的治理活动具有由弱到强的渐进性，一般先就公司的具体困境与董事会进行私下接触协商，不凑效则在股东大会和董事会上提交代理权提案，最为昂贵的方式是联合其他机构投资者或配合其他公司与管理层展开代理权争夺战。 机构投资者的加入有利于缓解股权过于集中的状况，改变小股东只能“用脚投票”的局面，使小股东通过机构联合起来，在从外部对管理者施加压力的同时，积极介入公司的治理结构，参与公司的重大决策和战略管理。 * 公司治理的作用 完善的公司治理机制能够减弱公司与外部市场的信息不对称、降低公司内部的代理成本，是保证公司科学决策的方式和途径。 公司治理机制好才能去融资，才能实施投资项目。 核心的三个问题：公司治理?融资?投资项目评估 * 公司通过投资创造现金流量C，留存一部分，一部分支付利息＆股利，一部分以税收形式支付给政府， * * * * * * * * * 公司金融 武汉大学经济与管理学院 第一讲 公司价值与公司治理 一、公司制企业及其目标 二、公司价值的度量 三、对公司价值的损害 四、公司治理机制 一、公司制企业及其目标 公司是一个独立的法人团体，公司可以有名称，并享有很多自然人的法律权利，如可以购买和交换财产，可以签订契约，可以起诉和被起诉。 公司创办人必须准备公司章程和一套规章制度，包括： 公司名称； 公司计划的经营年限（可以永续经营）； 经营目的； 公司获准发行的股票数量以及各种不同股份的权限； 股东拥有的权利； 发起董事会的成员数量。 股份有限公司和有限责任公司 股份有限公司和有限责任公司，都是股份制企业的法律形式，但有以下区别： 公司设立时对股东人数要求不一样。设立股份有限公司应有3个以上（含3个）发起人，多者不限；设立有限责任公司必须有2个以上30个以下的股东（经批准可最多不得超过50个股东） 在股份有限公司中，公司的资产总额平均划分为相等的股份，股东的股权是用持有多少股来表示的。而有限责征公司的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资占总资产比例大小来表示的。 股份有限公司可以发股票上市融资，股票可以自由转让和交易；而有限责任公司不发股票，对股东只发放一张出资证明书，股东转让出资，要由股东会或董事会讨论通过。 《中华人民共和国公司法》 我国公司法规定:有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司。 第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。 公司制企业组织结构 直线职能式 事业部式 中青旅控股股份有限公司 公司价值最大化目标 公司管理者有义务为股东谋求最大利益。 当股票上市交易并且市场有效时，公司制企业的目标就是使股票价格最大化。 公司价值最大化目标与股东价值最大化有何区别？ 公司价值如何度量？ 利润最大化与价值最大化 利润最大化 缺陷：1）没有考虑资金的时间价值； 2）没有考虑风险因素； 3) 没有考虑产出和投入之间的比例关系； 4) 没有考虑权益资本的成本。 价值最大化 股东财富的最大化（所有者权益价值最大化） 市场价值而非账面价值 股票市场价格最大化（上市公司） Cash Flows between Firms and Markets The book value of the firm The market value of the firm Firm’s Investment (B) Current assets Fixed assets Financial Markets Current liabilities