第1章公司法.ppt

主持顺序：董事长、副董事长、半数以上董事推举一名； 董事会、监事会、连续90天/10%以上的股东自行主持。 ③议事规则：大会决议分为：普通决议：出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别决议：出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 股东出席大会所持每一股份有一表决权，表决权分为：直接投票制（一次性）、累积投票制（选举董事监事时）。 2）董事会： ①性质：公司的经营决策和执行机关，对股东大会负责，是必设机构。 ②组成：董事由创立大会或股东大会，出席的股东半数表决权选举产生，成员5-19人奇数构成，任期由章程规定。每届任期不得超过3年，连选可以连任，董事长1人，副董事1-2人，由董事会全体董事过半数选举产生。 ③职权：与有限责任公司相同。 ④董事会会议：定期会议：每年至少召开2次，具体由公司章程规定，提前10天通知。临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会可提议召开临时会议，董事长提前10天召集。 ⑤议事规则：董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经过全体董事过半数通过，表决实行一人一票。 3）监事会： ①性质：公司的监督机关，必设机构，成员不得少于3人。 ②组成：由股东代表和职工代表组成（不得少于1/3），主席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ③职权：与有限责任公司相同。 ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数以上监事通过。 四、上市公司的特别规定 上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 ①需经股东会表决的重大事项：在上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。 ②独立董事：又称外部董事，除了履行一般董事职权外，经全体独立董事1/2以上同意，还行使认可重大关联交易，对新发生的总额高于300万元或高于资产值5%的借款发表意见。连任不超过6年。 ③董事会秘书：由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 ④关联董事表决回避：董事会表决与董事有关系的事项，应有过半数的无关承董事出席方可举行会议，决议须无关联董事过半数通过。当他们人数不足3人时，可提交上市公司股东大会审议。 单选 1.根据我国《公司法》的规定，所有公司的成立均须( D ) A.批准 B.备案 C.核准 D.登记 D 2.下列不属于公司资本“三原则”的是【 】 A．资本确定原则 B．资本真实原则 C．资本维持原则D．资本不变原则 3.下列不得担任公司的董事、监事和高级管理人员的是(　C　) A.年满18周岁且精神健康状况正常的张某 B.被判处刑罚、执行期满已逾6年的王某 C.作为董事长对其任职的公司的破产清算负有个人责任并且该公司破产清算程序刚刚终结的李某 D.负有数额较大债务但尚未到期且有雄厚财力的赵某 B C 4.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于(　B　) A.1／2 B.1／3 C.1／4 D.1／5 5.下列不属于有限责任公司股东名册记载事项的是 【 C 】 A．股东的姓名或者名称及住所 B．股东的出资额 C．股东的出资日期 D．出资证明书编号　 B C 6.募集设立股份有限公司的股本分别由发起人认购和社会公开募集，发起人认购股份数不少于公司股份总数的( D ) A.20％ B.25％ C.30％ D.35％ B D 7.股份有限公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的【 B 】 A．10％ B．25％ 　C. 35％ D．50％ B 8.某矿业股份有限公司召开董事会讨论公司投资方案，该公司共有9名董事。以下关于董事会召开及决议事宜的表述，正确的是（A） A.该公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 B.该公司董事会会议应有2/3以上的董事出席方可举行 C.该公司董事会要作出决议必须由出席会议的董事的过半数通过 D.该公司董事会要作出决议必须由出席会议的董事的2/3以上通过 A 多选 9.根据我国公司法的规定，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员的情形有【 ABE 】 A．无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 B．因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年 C．担任破产清算公司的董事长，自该公司破产清算完结之日起未逾3年 D．担任因违法被吊销营业执照公司的法定代表人，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年 E．个人所负数额较大的债务到期未清偿 ABE 10.甲公司将其两个业务部门分立再设乙公司和丙公司，甲公司继续存在。在分立决议中明确甲公司以前所欠的债务全部