第五章兼并与收购.ppt

（二）按照计费方式分 1、固定比例佣金 2、累退比例佣金，如“Leman公式（5-4-3-2-1公式）” 3、累进比例佣金 第三节 我国的企业并购 一、我国企业并购的发展历程（教材P88） 1、试点起步阶段（1984-1987年） 2、第一次并购高潮（1987-1989年） 3、第二次并购高潮（1992-2001年） 4、企业并购活动的升级（2002年以来） 我国上市公司并购的发展历程： 1990-1993年，三无并购阶段； 1993.9-1998年，发展阶段；1993年9月深圳宝安收购延中实业拉开了中国上市公司收购的序幕。 1999年至今，规范阶段。 2011年，中国企业并购活动在产业整合加快和PE火爆背景下实现了高位增长。公开披露的并购数量和并购金额比上年度大幅增长，并购交易总金额超过了700亿美元，同比增长90%以上。全年的并购活动呈现出以下二个特点： （1）在中国经济保持增长、欧美经济陷于困境的背景下，中国企业跨国并购异军突起； （2） VC/PE高速发展，具有VC/PE支持的相关企业并购数量大增。 伴随混合所有制的循序推进，未来中国的并购可能会进入一个新阶段。 双汇发展母公司跨国收购 2013年 5月30日晚， 中国双汇国际计划以47亿美元收购美国的Smithfield公司，并将承担该公司24亿美元的债务。Smithfield是全球最大的猪肉生产商，而中国则占据了全球一半以上的猪肉消费额。 　 史密斯菲尔德每年养猪约1500万头，屠宰2700万头，除了满足美国市场的猪肉需求，还大批量向中国等市场出口。相比之下，双汇发展2012年共屠宰生猪1141.86万头，在国内市场的占有率约为2%。 　 这项交易表明了中国农产品日趋凸显的对外依赖度，而此前，中国更重视“粮食安全”，防止在农产品供给问题上受到外部挟制。因此，这一交易是中国向美国释放战略信任的一个举动，或将缓解两国贸易失衡状况。 中国的养殖业越来越依靠进口的大豆、玉米等生产饲料，而这些农产品主要来自美国。如果直接进口美国的猪肉，无疑会降低成本，也会减少对美国粮食的进口。据统计，美国对华农产品年出口额2009年~2012年间增长了111%，至234亿美元，农产品在美国对华出口总额中占到了大约25%。 二、非上市公司并购的程序 （1）并购前的工作(职工代表大会通过，报有关部门审批) （2）?登记挂牌 （3）?洽谈(投行期) （4）?资产评估 （5）?签约 （6）?审批并到工商局核准登记 （7）?产权交换 （8）?发布并购公告 三、上市公司收购 上市公司并购重组的主要方式有：要约收购、一致行动人收购、买壳借壳上市、换股收购、股权或资产的委托管理、收购母公司等。 2013年，A股上市公司并购交易热情较高，全年并购交易1296家次，金额合计6330亿元。2014年以来，并购交易继续加速，年初至今3个月的时间里，并购交易数量已经有500家次，相当于2013年全年交易的38%；并购交易金额3851亿元，相当与2013年全年交易的61%。 二级市场上，自2013年9月兴业证券研究所发布报告《并购激活行情新动力》至2014第一季度，A股涨幅最大的前十家公司均与并购有关。 （兴业证券研究所数据） 2014年，上市公司全市场并购重组交易2920单，交易总金额1.45万亿元。 《中国金融稳定报告》2015数据 买壳、借壳上市 所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 买壳上市是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。 借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的