第2章并购与重组rebeca案例.ppt

（二）反收购的法律手段 目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。 ? 反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。以上种种反并购策略各具特色，各有千秋，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。 ? * 沈阳工学院酒店管理专业 * 第五节 企业重组策略 * 沈阳工学院酒店管理专业 * 一、公司重组的概念 公司重组，是指陷入经营或财务困境，出现破产或者有破产原因出现的公司，若有重组之可能及有经营价值的，利害关系人可以向法院申请，对该公司实施强制整顿，使其重新复兴的法律制度。 ——狭义的公司重组 * 沈阳工学院酒店管理专业 * 一、公司重组的概念 1、公司重组为非诉讼事件（目的在于挽救已陷入困境的企业，使之继续经营免于破产，而不在于审理债权是否得到清偿。） 2、公司重组具有和解契约性质。（债权人和股东组成关系人会议） 3、公司重组具有强制性契约性质和团体契约性质。 ——我国《公司法》、《破产法》没有规定重组制度。 * 沈阳工学院酒店管理专业 * 二、并购后资产重组的方式 （一）资产剥离 资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方 ,这些资产可以是固定资产、流动资产 ,也可以是整个子公司或分公司。 资产剥离主要适用于以下几种情况 : (1 )不良资产的存在恶化了公司财务状况； (2 )某些资产明显干扰了其它业务组合的运行 ； (3 )行业竞争激烈 ,公司急需收缩产业战线。 * 沈阳工学院酒店管理专业 * 二、并购后资产重组的方式 （二）公司分立 公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份 ,按比例分配给母公司的股东 ,从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 通过这种资本运营方式 ,形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中 ,不存在股权和控制权向第三方转移的情况 ,母公司的价值实际上没有改变 ,但子公司却有机会单独面对市场 ,有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立 * 沈阳工学院酒店管理专业 * 二、并购后资产重组的方式 （三）分拆上市 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市； 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。 * 沈阳工学院酒店管理专业 * 二、并购后资产重组的方式 三者的共同点就在于，企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外 ,从而缩小公司的规模，对公司总规模或主营业务范围进行重组，达到追求企业价值最大以及提高企业运行效率的目的。它们通常是放弃规模小且贡献小的业务,放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务,支持核心业务的发展。因为当一部分业务被收缩掉后,原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务,使母公司可以集中力量开发核心业务,有利于主流核心业务的发展。 * 沈阳工学院酒店管理专业 * 三、财务危机 财务危机：企业无力支付到期债务或费用的一种经济现象。从财务危机程度分为资金管理技术性失败和破产两种。 资金管理技术性失败：企业总资产的公允价值大于或等于其负债总额，但由于资产配置的流动性差，无法转变为现金偿还到期的债务。 破产：企业全部资产的公允价值低于全部负债数额，企业净资产为负数，而且无法筹集新资金，偿还到期债务的一种极端财务危机形式。 * 沈阳工学院酒店管理专业 * 华源集团并购扩张失败之原因 华源进入上药集团和北药集团，虽力求实现纺织和医药的整合效应，却由于纺织板块日颓，医药板块内部也难有协同，仅是“兼而不并”，使并购流于形式。此外，华源内控薄弱，没有实现财务整合，主要表现在： ?一是财权比较分散，具有独立法人地位的各子公司的财权较大，集团总部难以控制。 ?二是对各子公司未建立起有效的财务负责人委派制度，集团总部不能完全掌握子12科务与会计综