第六章 某公司重组计划.doc

xxxxx有限公司 重组计划 法律文件 目 录 外资并购一般性公司的操作程序 2 外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送的文件清单 3 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》（1999年11月1日实施） 4 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年9月1日实施） 4 对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001年10月8日实施） 5 《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（2003年1月1日实施） 5 对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年4月12日实施） 5 外资并购的税收问题 9  外资并购一般性公司的操作程序 签署意向书或框架协议 调查、谈判 对并购资产进行审计、评估 涉及国有资产的，评估结果报主管部门备案或核准 签署协议 目标公司产权持有人作出同意出售的决议 涉及国有资产的，按隶属关系报上级主管部门审批 涉及国有资产的，报财政部或上级主管部门的同级国有资产管理部门审批 涉及国有股权的，报上级经济贸易主管部门审批 报外经贸部或省级外经贸主管部门审批 有可能形成垄断的，由外经贸部、国家工商总局组织听证会 向转让方所在地外汇管理部门办理收汇的外资外汇登记手续税务、海关、土地管理和外汇管理等登记手续外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送文件外国投资者股权并购投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （1）?被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； （2）?被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （3）?并购后所设外商投资企业的合同、章程； （4）?外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （5）?被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； （6）?投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； （7）?被并购境内公司所投资企业的情况说明； （8）?被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； （9）?被并购境内公司职工安置计划； （10）?本规定第七条、第十九条要求报送的文件。 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》（1999年11月1日实施） 对中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司之间合并或分立 第十七条与中国内资企业合并拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司 第二十四条合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。关于外商投资企业境内投资的暂行规定以本企业的名义，在境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为 第五条外商投资企业应符合下列条件，方可投资：1、注册资本已缴清；2、开始盈利；依法经营，无违法经营记录。 第三条外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。 第十五条规定，外商投资企业收购被投资公司股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，应报省级审批机关批准。 第十六条规定：外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。 就外商投资股份有限公司境内发行A股、B股的条件等问题进行了规定，并规定外商投资企业受让境内上市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要求办理有关手续。允许外商投资企业受让境内上市公司非流通股，等于为外商投资企业收购境内上市公司开启了一扇大 但外商投资性公司暂不可以受让上市公司非流通股关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知 第五外国投资者收购境内各种性质、类型企业的股权，该境内企业应当按照国家有关法律、法规的规定，依现行的外商投资企业审批程序，经审批机关批准后变更设立为外商投资企业，并应符合外商投资产业政策。 外国投资者收购境内企业股权应自外商投资企业