“跨境并购风险与对策”典型案例分析研讨.pptVIP

案例二某国企收购一家法国交通设备制造商 案例经验教训 濒临破产企业收购需提前考虑融资可行性和时间安排 由于银行风险承受能力较低，可考虑引入财务投资者（例如私募基金等）提供过桥贷款 提早准备不同方案以备不时之需 与外方充分就所需中国境内审批及时间进行沟通 对于经常进行海外并购的国企，可考虑设立境外平台进行融资以避免因为资金不能及时到位而错过黄金机会 对感兴趣目标国家和地区进行提前政治、经济和法律等方面了解 选择充分了解当地各方面情况的资深中介以增加交易成功率 * 案例三万向收购美国电池制造商A123公司 目标公司介绍 情况概述 假马竞标 交易概览 交易主要完成条件/所需审批 经验总结 * 案例三万向收购美国电池制造商A123公司 * 目标公司介绍 A123 Systems, Inc.是面向交通运输、电网服务和商业市场的锂铁电池和电池系统的生产商 约1,800位员工 总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆 获得美国能源部的2.5亿美元拨款 2009年9月，该公司在纳斯达克证券交易所上市，筹资3.8亿美元；这是2009年规模最大的首次公开股份发售 2009年，A123与上海汽车工业集团设立合资公司（这是由中资汽车制造商与非中资电池供应商成立的首家合资企业） 案例三万向收购美国电池制造商A123公司 * 情况概述 随着2011年四季度至2012年1季度之间的一系列事件，包括来自主要客户订单的意外下滑以及因召回替换有缺陷电池而造成的成本上升，A123面临了较大的流动性问题 A123的管理层于2012年三月启动了寻求潜在战略伙伴及股权投资人的努力 2012年8月，A123与万向签署协议，按照协议，万向将向A123以债及股票相关证券的方式投资最高达4.65亿美元；然而，双方均无法在A123流动性难以支撑其日常运营之前满足完成协议所需条件，A123因此于2012年10月正式申请Chapter 11破产 申请破产之时，A123收到来自万向的5,000万美金的破产保护企业融资，该笔资金为A123提供了稳定运营状况所需的流动性 A123随之正式开始通过Chapter 11竞拍流程出售其大部分资产 案例三万向收购美国电池制造商A123公司 * 假马竞标 在申请破产保护之前，A123与江森自控（“JCI”）达成资产购买协议（“假马竞拍”），根据协议，JCI将以1.25亿美元收购A123汽车业务相关资产、大多数知识产权及一些其他相关资产；该购买协议允许JCI将所购知识产权重授权应用至包括电网及商业等非汽车应用上，这些非汽车应用与A123的其他业务领域一致 案例三万向收购美国电池制造商A123公司 * 交易概览 万向在Chapter 11竞拍中胜出。万向最终的资产购买协议包括以下内容： 收购A123大部分资产（不包括对政府业务）的现金价格为2.566亿美金 承接部分负债（交易完成时的数额）以及与合约及租约承接相关的救助成本，一共大约为2,400万美金 履行有关美国能源部资助项目协议的剩余部分 根据美国外国投资委员会的批准情况，万向同意对未包括在收购范围内的资产/业务（在该部分资产/业务无法独立运营的前提下）在交易完成后不超过两年的时间内提供合理范围内的支持服务 另外一家参与Chapter 11竞拍的公司Navitas Systems LLC （“Navitas”）以230万美元的价格购买了A123的政府业务（包括所有的美国军队合同） Navitas对政府业务的收购被认为将大大减轻对万向收购A123大部分资产的政治审查 案例三万向收购美国电池制造商A123公司 * 主要交易完成条件/所需审批 CFIUS的批准已于2013年1月30日获得 所有相关美国反垄断、贸易规定或其他使用法律及规定的必要批准（或适用等待时限） 万向对所要求合约与租约在对条款无重大调整前提下的同意承接 案例三万向收购美国电池制造商A123公司 * 经验总结 愿意以开放和透明的方式采取行动和进行交易 利用破产程序的利益 灵活应对流动性及长期战略需要 能够在出售和拍卖程序中迅速果断行事 现金和交割确定性至关重要 应对美国媒体和政治的专业协助 * Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 国家开发投资公司跨境并购风险与对策典型案例分析研讨会 王庆 富而德律师事务所 孙晓峰 Lazard银行 2013年6月 Onscreen cover