【孙婷娟】境外投资并购及其风险防范.pptVIP

八、境外投资并购的风险防范 4、境外投资并购要点—以在美国并购为例 （1）政治和监管因素 （2）交易结构 （3）CFIUS （4）并购货币 （5）并购惯例 （6）美国董事会的惯例 （7）困境企业并购 （8）融资 八、境外投资并购的风险防范 （9）诉讼 (10) 税务因素 (11) 披露义务 (12) 股东批准 (13) 整合计划 (14) 公司治理和证券法 (15) 反垄断问题 (16) 尽职调查 (17) 协作 九、境外投资并购案例 案例一：裸奔和穿着鞋子裸奔的故事 中国五大发电集团之一的中央企业参与投资印尼某省4 x 600MW坑口电厂项目 股权结构： 中国企业 55% 国有煤炭公司 28% PLN 8% 当地县政府投资公司1% 其他私人企业 8% 九、境外投资并购案例 案例一 失败原因分析： 1、盲动，不了解海外的法律环境，及各种对华红色资本的仇视和敌视； 2、过于相信当地代理人的软实力，及对当地政治社会环境的腐败性依赖； 3、思维简单化，拿国内投资开发或承接工程的思维和套路，导致不重视合同，依赖事后的非正常通融渠道，事后证明100%失败； 九、境外投资并购案例 案例二 中铝投资力拓 （Rio Tinto) 2008年02月01日 中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权，其中中铝出资128.5亿美元。 10个月过去，力拓股价暴跌75%，跌倒每股不足14英镑，加上英镑的汇率大幅贬值带来的汇兑损失， 损失已超过80%，中铝差不多损失了750亿人民币，成为近年来“出海投资”代价最惨重的一次。 2008年12月传出中铝将进一步注资力拓的消息。 2009年02月02日力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。 2009年02月12日中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。 2009年06月05日力拓股东力挺市场融资偿债，中铝注资交易流产。 九、境外投资并购案例 案例二 失败原因分析： 1、力拓集团谈判初衷令人怀疑 边拖、边谈、边寻找新伙伴，施压中国长协谈判　　　　2、中铝收购力拓死于政治敌视力拓董事会毁约公开理由背后起作用的仍然是政治性风险：中铝增持案如果被澳大利亚外商投资审核委员会（FIRB）延长审查周期，国际初级产品市场和股市的回升才给予了力拓董事会如此强大的信心。 3、中铝缺少防人之心，没有制裁力拓的“杀手锏”，不能不说是值得总结的教训之一。 九、境外投资并购案例 案例三 国家开发银行投资巴克莱亏损近80％ 2007年8月14日，英国巴克莱银行发布公告称，其对中国国家开发银行和新加坡淡马锡投资控股公司的定向增发已顺利完成。其中国开以每股7.2英镑的价格，获得巴克莱银行2.014亿股普通股，持股比例分别为3.1％。 2008年7月，国开行完成对巴克莱银行的增持。此次国开行斥资1.36亿英镑(约21.1亿元)，每股2.82英镑的价格增持巴克莱股票。至此，国开行在巴克莱银行上的投资达到15.96亿英镑。 截至2008年12月18日，巴克莱股价跌至1.4英镑，按2.82英镑/股的配售价算，国开行增持部分亏损近50％，总投资亏损近80％。 九、境外投资并购案例 案例四 平安投资富通巨亏230亿 2007年11月，中国平安以196亿购入了荷兰与比利时的合资公司—富通集团9501万股股份。2007年底，中国平安以每股19.05欧元购买了富通集团4.99％ 股份，并为此付出了18.1亿欧元 。 随后，中国平安再度斥资8.1亿元人民币增持富通股份。投资总计花去240亿元。 2008年3月，双方签署建立全球资产管理合作伙伴关系的谅解备忘录，平安拟以21.5亿欧元（约合240.2亿元人民币）收购富通旗下资产管理公司50%的股权。4月2日，双方达成合资协议。 截至2008年10月17日，富通的股价已狂泻至1.16欧元，依此计算，中国平安的亏损已超过200亿元人民币。 九、境外投资并购案例 中国政府投资美国“两房” 中国大陆除了拥有“两房”垃圾债券3763亿美元以外（9月10日暴跌88%，几乎已经归零），还拥有5000多亿美国国债。 次贷危机下，美国的两家房贷抵押机构“房地美”和“房利美”公司行将崩盘破产，荣登美国“两房”公司外国债权人之榜首的居然是中国，一共持有涉及该两间公司高达3763亿美元债券，约占中国外汇储备总额21%。国际经济界称为一件匪夷所思的大丑闻。　　　　　同样是亚洲大国的印度，外汇储备也很客观，但印度对美国“两房”债券持有量才2300万