上市公司收购相关法规、程序及案例介绍.pptVIP

* * 定向发行案例 宝钢集团整体上市方案点评 1、母公司资产规模大，部分业务需要进一步培育，同时承担较多的社会职能，有一定的不良资产，不适合全部注入上市公司。2、保持集团控股比例基本不变，部分资产套现缓解集团资金压力，同时避免股票二级市场压力。3、集团公司和公众投资者同股同价，但需要锁定三年，有利于维护投资者信心。 * * 五、吸收合并及股份回购 * * 吸收合并 上市公司吸收合并非上市公司 非上市公司股东人数200人以下 海通证券、葛洲坝 非上市公司股东人数超过200人（涉及公发） 上市公司吸收合并上市公司 上海一百吸收合并华联商厦 中国铝业吸并包头铝业 H股公司吸收合并国内上市公司 中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业 上海电气吸并上电股份 非上市公司吸收合并上市公司 非上市公司符合A股IPO条件 上港集团 * * 吸收合并特别事项 换股价格的考虑因素 吸收方与被吸收方的股票市价 吸收方与被吸收方的公司估值（资产和盈利能力，隐含价值如土地、无形资产等） 相关程序 股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权 吸收合并 * * 需明确的问题 1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。3、程序相对复杂，如债权人公告等。 吸收合并 * * 吸收合并案例 中国铝业回归A股 方案基本内容：中国铝业向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股份发行A股，按照确定的换股比例换取其持有的山铝和兰铝的股份。合并完成后，山铝和兰铝并入中国铝业，其股东成为中国铝业的股东。中国铝业本次发行的A股在本所上市，实现H股公司回归。 * * 吸收合并案例 方案点评1、H股公司回归A股时，对已经上市的控股子公司进行吸收合并，规范公司内部同业竞争，履行上市承诺。2、采用换股吸收合并方式不涉及现金，成本较低，上涨市中较易获得投资者的认可。 * * 吸收合并案例 海通证券借壳都市股份上市方案基本内容：1、都市股份向原控股股东光明集团出售全部资产及负债，光明集团承接公司全部业务和职工。2、海通证券原股东按照确定的换股比例（0.347股都市股份/1股海通证券）转换为都市股份的股权。合并完成后，海通证券原股东合计持有都市股份89.43%股份，海通证券全部资产、负债并入都市股份，都市股份承接原海通证券资质和经营牌照，更名为海通证券。 * * 吸收合并案例 方案点评1、海通证券抓住时机，在不符合IPO条件的情况下选择借壳上市，做大做强。2、做好必威体育官网网址工作，避免股价异动，保护各方股东利益，有利于方案推进。3、都市股份以股份作为吸收合并对价支付手段，既使海通证券原股东继续控制合并后主体，也避免了大额现金交易。 * * 吸收合并案例 东软股份（600718）吸收合并控股股东东软集团 方案基本内容：东软集团原10家股东以其出资额按照确定的换股比例（3.5元出资额/股）转换为东软股份的股权。合并完成后，东软集团原10家股东成为东软股份的股东，东软集团全部资产、负债并入东软集团，实现整体上市。 * * 吸收合并案例 方案点评1、合并方和被合并方业务联系较为紧密，合并有助于产生整合效应。2、被合并公司尚未进行股份制改制，若需要，应进行社会职能剥离和内部重组工作。3、被合并公司资产质量较高。 * * 股份回购 适用法规《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、以股抵债的相关规定股份回购的积极意义1、调节公司资产负债比率，提高财务杠杆效应，优化资本结构；2、支撑公司股价，增强投资者信心；3、用以实施针对员工的股权激励计划；4、作为股利分配的替代方式，从而达到避税目的；5、作为反收购的策略性工具；6、剥离公司不良资产，改善公司资产质量；7、解决公司控股股东资金占用问题，优化公司的财务状况。 * * 股份回购 股份回购的几种方式1、回购流通股2、以股抵债3、定向回购大股东的股份 * * 联系方式 谢谢大家 周文伟联系电话 021 * * 要约收购案例 收购人以股份作为支付方式 2007年12月，中国东方电气集团对东方锅炉除中 国东方电气集团外的其他股东发出收购要约，以集 团持有的东方电气股票作为支付方式。 要约收购完成后，东方锅炉权分布不符合上市条 件，终止上市。东方锅炉流通股股东成为东方电气 的股东。集团将要约收购取得的东方锅炉股权注入 东方电气，实现集团资产整合及整体上市。 *