公司治理与企业并购(2013.11).pptVIP

中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * * 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * 资本市场的特性使得股东在监督和遏制经营层机会主义行为方面起着重要作用，即股价的下落会对这种机会主义行为起惩罚效果。 公司的产品和服务最终将受到消费者的裁决。在竞争激烈、顾客至上的产业环境中，如果某公司的产品或服务深受顾客的欢迎，那么其市场占有率会上升。倘若公司的产品或服务不能占有一定的市场份额，股东们将会关注公司的经营管理状况。 经理人市场：勤勉的、有能力的经理则会得到高职位和优越的报酬。经营失败后地位和个人收益的损失以及资本市场上争夺公司控制权的行为，会给那些企图偷懒或追求过高报酬的经理人员敲起警钟。 并购市场：由于公司股票可以通过证券市场自由转让，因此，敌意的购并者可以选择那些业绩差或未能充分发挥其潜在成长能力的公司收购其股票，从而实现对公司的控制。 其他约束：除了以上各种市场机制的作用外，国家的法律法规、监管机构、社会舆论、企业工会、中介机构（如会计事务所、审计事务所、律师事务所、第三方评价机构等）的对公司的约束或评判也在不同层面对公司的经营产生重要影响，起着外部治理的作用。 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * 页眉 * 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * * 我们的观点：结合中国特色来设计。 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * * 六个维度。 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * * 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * 英美：机构投资者加强： 90年代以来，英美等国出现了一股“积极股东行动”，即将只关心短期收益的消极股东转变为具有控制企业意愿的积极股东，积极股东的主体是以共同基金、养老基金为代表的机构投资主体。 银行地位加强：由于银行的双重身份能够在公司治理中发挥证券市场所不能很好地承担的“相机治理”的监督作用，因此，自从20世纪80年代以来，英美开始逐渐放松对银行的管制。如美国《1987年银行公平竞争法案》，使商业银行开始可以涉足证券投资等非传统银行业务。 日本：金融自由化的推进，企业与银行一向紧密的关系已演变为相对松散的“关系型融资”；直接融资在企业资金来源中的比例不断增加，从而不断弱化了银行作为股东对企业的控制；交叉持股比例正逐渐下降。 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * * 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * 许多企业员工不了解董事会的职能。 董事会必须永远记住他们对谁负责——股东。 股东选出的董事会成员都有规定的任期，期满后他们必须重新进行选举。 虽然对董事的重新选举通常只被视为一种形式而已，然而世界各地的股东现在越来越关注他们公司的运行情况及其董事的表现，我们预计今后会出现比过去更为频繁的、对董事的挑战。 董事也要向董事会负责，并在股东大会上通过年度报告的形式与向股东汇报公司必威体育精装版的业绩情况并答复相关的质询。 董事会代表了股东的权益，他们领导整个公司，给高管的制定相关标准和政策以指导他们的行为，并同意其采取有利于公司发展的战略。 通过CEO和执行董事，高级管理人员向董事会汇报公司的运行情况。 企业采用公司治理的实质在于，确保企业运行正常，且企业里每个人在开展工作时，都能将企业和股东的最大利益放在第一位。 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * * 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * * 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * 非执行董事纯粹是因为他们的服务而拿薪金，他们的薪酬并不与公司的业绩挂勾。 他们因能给董事会带来专业技能和在董事会事务上花费时间而获得报酬。 委员会成员将因为从事的额外事务获得补偿。 他们还将获得因出席会议或为银行工作期间所发生费用的补偿。 非执行董事通常不会因他们份内事务而获得过高的待遇。 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * * 中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目 * 董事会的每一名董事被选择的理由都应当非常明确。 每位董事都拥有董事会所需要的技能、专业能力和人际关系处理能力。 我们很可能都见过这种个人能力比较差的董事（非执行董事，也可能是执行董事），他们无法和公司员工沟通，也收集不到他们所需要的信息。 他们给公司员工们留下了不好的印象，因此没人愿意给他提供他所需要的协助——董事需要良好的人际关系处理能力才能胜任。 其他董事可能完全过时了，还在运用多年前就被取代了的价值观。 积极主动的董事（执行董事或执行董事）会激励同事，让他们感觉到自己是团队的一部分并且乐意提供董事