公司法律制度及相关实务(林涌).ppt

公司法律制度及相关实务 公司法律制度及相关实务 主讲人：林湧 律师 公司人格之争案例 江苏省宇奇汽车配件有限公司（以下简称宇奇公司）由南京深南祥房地产开发有限公司（以下简称深南洋公司）、江苏飞鸿投资有限公司（以下简称飞鸿公司）江苏凯威装饰工程有限公司（以下简称凯威公司）于1996年10月共同出资50万元注册成立。 1997年1月10日飞鸿公司、凯威公司， 公司人格之争案例 退出，三方签订了协议书，主要内容为：宇奇公司由深南祥公司独自经营，深南祥公司退还飞鸿公司、凯威公司投资款，宇奇公司的所有权归深南祥公司，深南祥公司如转让宇奇公司，飞鸿公司、凯威公司配合出具一切手续。 1997年9月1日，深南祥公司将宇奇公司的资产转让给了陈燕青，并签订了 公司人格之争案例 “协议转让合同书”，该合同书的主要内容为：深南祥公司将宇奇公司的所有库存商品、固定资产、应收应付款及办公设备一次性折价22万元，全额转让给陈燕青，转让后宇奇公司所有权归陈燕青所有。之后，陈燕青未到工商局办理企业变更手续。2001年7月31日宇奇公司被江苏省工商局吊销了营业执照。 公司人格之争案例 1998年开始,陈燕青以宇奇公司的名义与上海万兴汽车实业有限公司（以下简称万兴公司）发生业务往来，因拖欠货款未付，于1999年12月29日写下欠条一份，内容为：“万兴配件部：因我公司目前存在资金困难，一时难以付清，经协商决定在2000年元月至2000年6月份分期付清。”落款为宇奇公司陈燕青。因欠条上未写明欠款数额，万兴公司工作人员 公司人格之争案例 包冠华在欠条的左下方写下：“实欠共计66,897.40元，”后双方发生争执，万兴公司向南京市玄武区人民法院提起诉讼，诉称：自1998年起，陈燕青以宇奇公司名义与我公司发生业务往来，至1999年5月共计欠我公司货款66,897.40，被告写下还款书，承诺于2000年6月之前全部付清，但被告在1999年12月还了3000元后再也没有还款，请求判令被告立即偿还 公司人格之争案例 欠款63,897.40元，并给付利息。 被告陈燕青辩称：原告系与宇奇公司发生业务往来，不应当起诉其个人，另外宇奇公司欠万兴公司多少货款，不能凭其员工包冠华所写，原告应对此主张向法庭举证，如原告无法举证，则请求依法驳回原告的诉讼请求。 公司人格之争案例 问 公司股权归于一个，如何确认公司的法人资格？ 本案应由谁来承担法律责任。 公司人格之争案例适用法条 《中华人民共和国个人独资企业法》 第二条：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 第三十一条：个人独资企业财产不足以 公司人格之争案例适用法条 清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 公司人格之争案例 公司法人格否认制度：又称“揭穿公司的面纱”，是指为制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。 股东权益之争案例1 张文辉系南通天大天财咨询服务公司（以下简称天大天财公司）的法定代表人，2000年11月1日，张文辉持其母沈德平、外甥吴跃峰的身份证复印件，以天大天财公司、沈德平、吴跃峰的名义设立江苏金鹰科技开发公司（以下简称金鹰公司），称金鹰公司注册资本为人民币500万元，其中吴跃峰投资400万元，占公司资产80%；沈德平投资95万元， 股东权益之争案例1 占公司资产19%；天大天财公司投资5万元，占公司资产的1%，吴跃峰为公司的法定代表人，但三股东均未出资。2000年11月2日，张文辉与其兄通过关系，经南通市商业银行南大街办事处通过账面临时挪借方式，将500万元资金汇入金鹰公司的临时账户（其中290万元系郁晓辉所在的南通万德国际货运有限公司通过同行账面流转而得）。 股东权益之争案例1 次日，张文辉又以金鹰公司三个股东的名义书面通知给开户银行，称由于股东原因，公司不再验资，要求银行将投资款退还。银行遂将汇入金鹰公司临时账户的资金退出470万元。事后，张文辉却持汇入金鹰公司临时账户上的资金到账证明单，到南通新世纪会计师事务所为金鹰公司进行了验资，称金鹰公司实收资本为人民币500万元。 股东权益之争案例1 11月7日为领取营业执照，张文辉又将挪得470万元汇入金鹰公司的临时账户，与原来留在临时账户的30万元，一并转入金鹰公司基本账户，在领取了企业法人营业执照后，即于同日将账户上的499.9万元退回，剩余的1000元，此后亦取走。 股东