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公司资产管理业务 法律问题分析 * 法律事务部 目录 第一部分 公司资产管理业务概述 第二部分 公司资产管理业务主要交易模式 第三部分 公司资产管理业务相关法律问题分析 第一部分 公司资产管理业务概述 市场主要资产管理主体及业务类型对比 机构 产品种类 投资范围 监管规则 信托公司 单一、集合 可跨市场、跨行业、跨产品投资；无边界的资金运用方式；一般不能直接投资于商业汇票、同业存款和小贷公司，没有规定不允许或限制投资的，都可以投资。 除房地产信托外均事后报备 证券公司 定向、集合、专项 定向：由证券公司与客户通过合同约定；集合包括一般集合计划、限额特定集合计划。 集合与定向均为备案；专项为向证监会逐项申请 基金公司/ 基金子公司 公募、特定（专项） 公募主要为股票、债券等场内交易品种，特定包括未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。 公募基金为严格审批、特定为备案 有限合伙 根据合伙协议约定 无明确限制，常见的如股权投资、债权投资、夹层投资等 除公司注册和税务以外无明确监管措施，但股权投资基金需备案 保险公司 定向产品、集合产品 银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划以及保监会认可的其他资产 初次申报核准，后续时候报告 银行 银行理财 投资于银行间债券、货币市场以及信托等；暂不能开立交易所账户；不得投资于股票及股票型基金、未上市股权及上市公司非公开增发股票。 提前报备 第一部分 公司资产管理业务概述 公司资产管理业务现况 发展原因：提高公司资本使用效率及销售能力、适应市场发展趋势 业务类型：非持牌资产管理业务 业务实质：以内部增信的分级模式实现对外销售 业务特点： 以财产权益的对外转让(或共同认购)取代资产募集 通过分级结构实现销售并利用杠杆提高资本回报率 第一部分 公司资产管理业务概述 公司资产管理业务现况 适用法律法规：《合同法》为基本法律依据，需遵守所涉通道的相关法律法规、规范性文件 主要交易模式：定向资产管理计划优先级收益权转让、专项资产管理计划份额认购（转让） 优先级有限合伙份额认购（转让）、有限合伙份额优先级收益权转让、 债权优先级收益权转让 业务监管要求：目前无明确的监管要求，但通过持牌资管通道进行的业务须遵 守相关资管 通道的监管要求 第二部分 公司资产管理业务主要交易模式 定向资产管理计划模式交易结构图 第二部分 公司资产管理业务主要交易模式 有限合伙模式交易结构图1 第二部分 公司资产管理业务主要交易模式 有限合伙模式交易结构图2 第二部分 公司资产管理业务主要交易模式 专项资产管理计划模式交易结构 第二部分 公司资产管理业务主要交易模式 债权收益权转让模式交易结构 第三部分 公司资产管理业务相关法律问题分析 交易规则的设计原则：安全公允前提下满足资金方要求 收益分配相关问题 收益分配规则优先级预期收益计算 相关期限错配问题 必威体育官网网址条款相关问题 各交易模式需关注的特殊问题 第三部分 公司资产管理业务相关法律问题分析 收益分配规则问题 基本原则：内部增信，即以所投资项目的投资回报为限、劣后级或通道方均 不承诺或担保优先级预期收益的满足 收益（含本金）分配基本模式 （1）模式一：不补足、不回拨 向优先级分配直至满足其当期预期收益；如仍余有当期可分配收益，则均归属于劣后级; 若优先级未能实现其当期预期收益，则当期预期收益未完全实现的风险由优先 级自行承 担,劣后级或通道方不负有补足或赔偿义务, 下期收益仍依照前述规则进行分配。 即每期的收益（含本金）分配均以当期收益（投资回报）为限，当期收益先行向优先级 分配，如若优先级当期预期收益无法获得满足，下一期收益及或劣后级之前获取的收益 均不用于补足优先级上一期未获得的预期收益。 第三部分 公司资产管理业务相关法律问题分析 收益分配规则问题 （2）模式二：补足、不回拨 向优先级分配直至满足其当期预期收益；如仍